3 Afs 173/2025 - 53 – Zánik společnosti bez nástupce v kasačním řízení

Číslo jednací:	3 Afs 173/2025 - 53
Soud:	Nejvyšší správní soud
Datum rozhodnutí:	3. 9. 2026
Kategorie:	Daň z přidané hodnoty

Účastníci řízení:	Adetec Holding s.r.o., Odvolací finanční ředitelství

Stručné shrnutí: Nejvyšší správní soud neprojednal věcné námitky kasační stížnosti, protože stěžovatelka – obchodní společnost – byla po jejím podání vymazána z obchodního rejstříku a zanikla bez likvidace. Jelikož zanikla bez právního nástupce, ztratila způsobilost být účastnicí řízení; tento nedostatek nelze odstranit. Kasační stížnost proto soud odmítl.

O co šlo: Stěžovatelka podala kasační stížnost proti rozsudku Městského soudu v Praze. Dříve než NSS přezkoumal její důvody, ověřil z obchodního rejstříku, že byla soudem zrušena bez likvidace a následně vymazána. Výmazem právnická osoba zaniká, a tím pozbývá právní osobnost i způsobilost mít práva a povinnosti; nemůže tedy nadále být účastníkem soudního řízení. Jde o neodstranitelný nedostatek podmínky řízení. Současně zanikla i plná moc udělená jejímu zástupci. [2]–[4]

NSS dále zkoumal, zda lze v řízení pokračovat s procesním nástupcem, popřípadě s osobou, která převzala práva a povinnosti dotčené sporem. Z usnesení o zrušení společnosti ani ze zprávy o průběhu likvidace však žádný právní nástupce nevyplynul. Soud proto kasační stížnost odmítl podle § 46 odst. 1 písm. a) s. ř. s. ve spojení s § 120 s. ř. s. [5]–[7]

Rozhodnutí neřeší hmotněprávní ani daňovou otázku původního sporu. Jeho přínos je čistě procesní: potvrzuje důsledky zániku obchodní společnosti bez nástupce pro již zahájené řízení o kasační stížnosti.

Proč je rozhodnutí důležité a praktický dopad: Společnost vedoucí soudní spor musí sledovat, zda zamýšlené zrušení, výmaz nebo jiné korporátní změny neukončí její účast v řízení. Zánik bez právního nástupce vede k tomu, že soud nemá s kým pokračovat a věcný přezkum kasačních námitek vůbec neproběhne. Zástupce navíc po zániku společnosti nemůže jednat na základě původní plné moci. [4]–[7]

Zaplacený soudní poplatek NSS nevrátil, neboť zaniklé společnosti jej nebylo komu vrátit. Pokud by byla společnost obnovena podle § 209 občanského zákoníku, může osoba s právním zájmem navrhnout dodatečné rozhodnutí o jeho vrácení. [9]

Zajímavost / podnětná myšlenka: I když zákon při odmítnutí návrhu předpokládá vrácení soudního poplatku, zánik poplatníka bez právního nástupce brání tomu, aby soud o vrácení rozhodl. Otázka věcné správnosti napadeného rozsudku se tak vůbec neotevře. [7], [9]

Tvrzení soudu:
Výmazem právnické osoby z obchodního rejstříku tato osoba zaniká a ztrácí způsobilost být účastníkem řízení. [2]–[4]
Po zániku právnické osoby soud zkoumá možnost procesního nástupnictví podle § 107 o. s. ř. [5]
Není-li právní nástupce ani osoba, která převzala sporná práva a povinnosti, jde o neodstranitelný nedostatek podmínky řízení a kasační stížnost se odmítne. [6]–[7]
Zánikem zastoupené právnické osoby zaniká také plná moc jejího zástupce. [4]
Obnovení zaniklé právnické osoby může založit prostor pro dodatečné rozhodnutí o vrácení soudního poplatku. [9]

Při tvorbě rešerše a komentáře byla částečně využita umělá inteligence. Smyslem rešerše je vystihnout podstatu problému a zjednodušit tak práci s judikáty. Uvedené závěry a tvrzení vyjadřují jen názor provozovatele stránek a nejsou radou ani doporučením jak v obdobných případech postupovat. Před využitím v konkrétních situacích si důkladně zanalyzujte originální text rozhodnutí či si vyžádejte radu profesionála.

Celé znění judikátu:

Kasační stížnost se odmítá.

Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti.

[1] Žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) podala dne 2. 12. 2025 kasační stížnost proti výše uvedenému rozsudku Městského soudu v Praze.

[2] Dříve, než mohl Nejvyšší správní soud přistoupit k posouzení věci samé, z výpisu z obchodního rejstříku zjistil, že Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 5. 2026, č. j. 85 Cm 1118/2025 ‑ 7, které je založeno ve sbírce listin obchodního rejstříku, stěžovatelku zrušil bez likvidace. Toto zrušení bez likvidace proběhlo ve smyslu § 105a odst. 5 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů. V důsledku toho došlo dne 12. 6. 2026 k výmazu stěžovatelky z obchodního rejstříku, čímž stěžovatelka ve smyslu § 185 občanského zákoníku zanikla.

[3] Pro posouzení, zda má stěžovatelka způsobilost být účastníkem řízení o kasační stížnosti, vycházel Nejvyšší správní soud z § 33 odst. 2 s. ř. s., podle něhož „[z]působilost být účastníkem řízení má ten, kdo má způsobilost mít práva a povinnosti, a správní orgán; jinak i ten, komu ji zákon přiznává.“ Zároveň podle § 118 občanského zákoníku „[p]rávnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku.“ Dále podle § 15 odst. 1 občanského zákoníku „[p]rávní osobnost je způsobilost mít v mezích právního řádu práva a povinnosti.“

[4] Stěžovatelka dnem výmazu z obchodního rejstříku zanikla, tedy zároveň pozbyla způsobilost mít v mezích právního řádu práva a povinnosti. V důsledku toho již nemá způsobilost být účastníkem řízení o kasační stížnosti, což je neodstranitelný nedostatek podmínky řízení (srov. usnesení Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 6. 2024, č. j. 9 As 222/2023 ‑ 33, odst. [6] a [7], nebo ze dne 6. 10. 2021, č. j. 8 Afs 346/2019 ‑ 82, odst. [6] a [7]). Zároveň tím došlo k zániku plné moci udělené jejímu zástupci (§ 28 odst. 5 o. s. ř. ve spojení s § 64 s. ř. s.).

[5] Podle § 107 odst. 1 o. s. ř. „[j]estliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není‑li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením.“ Dále podle § 107 odst. 3 o. s. ř. „[z]tratí‑li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje‑li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví‑li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde.“ S ohledem na to Nejvyšší správní soud posuzoval, zda je v daném případě možné pokračovat v řízení s právním nástupcem stěžovatelky, případně s jinou osobou, jež vstoupila do práv a povinností, o které v řízení jde.

[6] Z nadepsaného usnesení o zrušení stěžovatelky ani z obsahu zprávy o průběhu likvidace, která je též založena ve sbírce listin obchodního rejstříku, neplyne, že by stěžovatelka měla právního nástupce.

[7] Nejvyšší správní soud proto kasační stížnost podle § 46 odst. 1 písm. a) s. ř. s. ve spojení s § 120 s. ř. s. odmítl (obdobně srov. usnesení Nejvyššího správního soudu ze dne 22. 7. 2021, č. j. 9 Afs 1/2021 ‑ 44, odst. [3] a [4]).

[8] O nákladech řízení rozhodl Nejvyšší správní soud podle § 60 odst. 3 s. ř. s. za použití § 120 s. ř. s. tak, že žádný z účastníků řízení o kasační stížnosti nemá právo na náhradu nákladů tohoto řízení, protože kasační stížnost byla odmítnuta.

[9] Stěžovatelka v řízení zaplatila soudní poplatek za kasační stížnost ve výši 5 000 Kč. Podle § 10 odst. 3 věty poslední zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích „[b]yl‑li návrh na zahájení řízení před prvním jednáním odmítnut, soud vrátí z účtu soudu zaplacený poplatek.“ Stěžovatelka však zanikla bez právního nástupce, proto jí nelze uvedenou částku vrátit; Nejvyšší správní soud tak o vrácení soudního poplatku nerozhodoval. V případě obnovení stěžovatelky ve smyslu § 209 občanského zákoníku může soud na návrh osoby, která osvědčí právní zájem, o vrácení soudního poplatku dodatečně rozhodnout (srov. usnesení Nejvyššího správního soudu ze dne 22. 1. 2024, č. j. 4 Ads 78/2022 ‑ 30, odst. [10]).

Poučení: Proti tomuto usnesení nejsou opravné prostředky přípustné (§ 53 odst. 3 s. ř. s.).

V Brně dne 3. září 2026

JUDr. Jaroslav Vlašín

předseda senátu