Celé znění judikátu:
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj), soudkyně Michaely Bejčkové a soudce Ondřeje Mrákoty ve věci žalobkyně: ČOLOT a. s., Zborovská 814/9, Praha, zastoupené advokátem JUDr. Pavlem Pohorským, Revoluční 767/25, Praha, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, Masarykova 427/31, Brno, o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 10. 6. 2025, čj. 15512/25/5200‑11434‑707603, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. 1. 2026, čj. 6 Af 15/2025‑71,
takto:
- Kasační stížnost se zamítá.
- Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
Odůvodnění:
- Popis věci a průběh předchozího řízení
[1] Žalobkyně v roce 2012 emitovala dluhopisy v celkové hodnotě 50 mil. Kč, přičemž (mimo jiné) ve zdaňovacích obdobích let 2016 až 2019 uplatnila úroky z těchto dluhopisů jako daňově účinné náklady. Finanční úřad pro hlavní město Prahu (správce daně) vydal pro tato daňová období čtyři dodatečné platební výměry, jimiž žalobkyni doměřil daň z příjmů právnických osob, zrušil daňovou ztrátu z této daně a stanovil jí zákonné penále. Proti těmto platebním výměrům podala žalobkyně odvolání, které žalovaný zamítl. Následně se žalobkyně proti rozhodnutí žalovaného bránila žalobou u Městského soudu v Praze; ten však žalobu jako nedůvodnou zamítl.
- Obsah kasační stížnosti a vyjádření žalovaného
[2] Proti rozsudku městského soudu podala žalobkyně (stěžovatelka) kasační stížnost. Důvody pro podání kasační stížnosti podřadila pod § 103 odst. 1 písm. a), b) a d) s. ř. s. a navrhla, aby NSS rozsudek městského soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[3] Stěžovatelka považuje rozsudek městského soudu za nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů. Městský soud totiž bez vlastního věcného posouzení převzal závěry z jiných rozhodnutí, aniž vysvětlil jejich význam pro danou věc, která je přitom skutkově odlišná (jde o jiná zdaňovací období). Městský soud rovněž nesprávně posoudil otázku unesení důkazního břemene ve vztahu k prokázání uznatelnosti nákladových úroků z dluhopisů a jejich ekonomický přínos pro společnost, tj. vynaložení těchto nákladů v přímé souvislosti s dosažením, zajištěním či udržením zdanitelných příjmů. Podle stěžovatelky naopak důkazní břemeno neunesly daňové orgány. Správce daně ani žalovaný neprokázali důvodné pochybnosti ve vztahu k tvrzením stěžovatelky. Příkladem je smlouva o postoupení pohledávky ze dne 18. 12. 2012 (v podkladech správce daně označená jako smlouva č. 3), kterou se daňové orgány vůbec nezabývaly. Tato smlouva přitom prokazuje závazek stěžovatelky vůči P. L. (upisovatel dluhopisů), sloužící k úhradě dluhopisu.
[4] Podle stěžovatelky došlo rovněž k porušení základních zásad daňového řízení uvedených v § 5 a § 6 daňového řádu, zejména zásady zákonnosti, přiměřenosti, zákazu zneužití právního uvážení a rovnosti.
[5] Městský soud prý také nesprávně interpretoval zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (zákon o dluhopisech), který nevyžaduje, aby před vydáním dluhopisu ve formě hromadné listiny nejprve došlo k vydání jednotlivých dluhopisů a až následně proběhla přeměna na hromadnou listinu. Z emisních podmínek vydaných stěžovatelkou vyplývá, že dluhopisy mohla vydat i formou hromadné listiny, tedy emisi dluhopisů mohla realizovat vydáním buď jednotlivých dluhopisů, nebo hromadné listiny. Skutečnost, zda byly vydány jednotlivé dluhopisy a jak s nimi bylo dále naloženo, je v kontextu vedeného řízení irelevantní. V souladu se zákonem i emisními podmínkami byla vydána hromadná listina prokazující emisi dluhopisů, která byla předložena správci daně. Závěr o neprokázání emise dluhopisů představuje přepjatý formalismus, neboť stěžovatelka dluhopisy řádně účtuje a vyplácí z nich úroky. Došlo proto k porušení práva na spravedlivý proces a k odepření spravedlnosti. Stěžovatelka původně zamýšlela vydat jednotlivé dluhopisy o nominální hodnotě 50 Kč, tento postup byl však technicky neproveditelný, proto namísto toho vydala hromadnou listinu. Správci daně následně omylem předložila původně připravené, avšak nerealizované podklady k jednotlivým dluhopisům (vzorek jednotlivého dluhopisu a předávací protokol); k záměně přispělo i to, že oba předávací protokoly byly vyhotoveny téhož dne.
[6] Stěžovatelka nesouhlasí rovněž s tím, že emise dluhopisů nesplnila podmínky uvedené v § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, tj. že úroky z dluhopisů nelze v posuzovaném případě považovat za výdaje (náklady) vynaložené na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů. Emisí dluhopisů totiž došlo k refinancování stávajících „nestabilních“ cizích zdrojů dlouhodobějším a stabilnějším financováním; k zajištění stability (tzv. „maturity matching“) stěžovatelky (vydání dlouhodobých dluhopisů je základním principem obezřetného finančního řízení podniku, neboť umožňuje sladit dobu splatnosti svých zdrojů s dobou návratnosti investic, na které byly tyto zdroje vynaloženy); k získání prostředků na provozní kapitál a odvrácení hrozícího úpadku stěžovatelky. Uvedené skutečnosti svědčí o tom, že stěžovatelka vydáním dluhopisů sledovala ekonomickou stabilizaci, která spadá pod § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů.
[7] Žalovaný ve vyjádření ke kasační stížnosti poukázal na to, že stěžovatelka v kasační stížnosti z velké části opakuje námitky, které uplatnila již v soudním řízení vedeném proti rozhodnutí žalovaného týkajícímu se zdaňovacího období let 2013 a 2014. Za absurdní považuje námitku, že tato dřívější rozhodnutí jsou skutkově odlišná: mají totiž totožný skutkový i právní základ; liší se pouze zdaňovací období. Za situace, kdy se městský soud se závěry dřívější judikatury plně ztotožnil a neshledal důvod se od nich odchýlit, není povinen podrobně reprodukovat již dříve vyslovené závěry.
[8] K námitce stran opomenutí smlouvy o postoupení pohledávek žalovaný odkázal na body 50 až 57 napadeného rozhodnutí. Emisní kurz byl ze strany upisovatele dluhopisů (P. L.) uhrazen formou zápočtu. Stěžovatelka sice k prokázání úhrady emisního kurzu předložila dohodu o započtení ze dne 27. 12. 2012, ta však neobstojí. Předložené smlouvy o postoupení pohledávek jsou totiž nevěrohodné. Smlouva o postoupení pohledávek mezi společností TARCU 2190 s.r.o. a P. L. nebyla podle zjištění správce daně vůbec uzavřena, neboť sama uvedená společnost její existenci popřela. Nemohlo tak dojít ani k následnému postoupení pohledávky na stěžovatelku a ani k započtení této částky na emisní kurz. Žalovaný dále poukázal na to, že stěžovatelka v průběhu řízení předkládala různé verze smluv o postoupení pohledávek, např. zmiňovanou verzi ze dne 18. 12. 2012, čímž celou věc znepřehledňovala. Ve vztahu ke druhé části emisního kurzu (25 mil. Kč) žalovaný uvedl, že tvrzená pohledávka z titulu půjčky ze strany P. L. ke stěžovatelce nebyla prokázána. Správce daně zjistil pouze formální pohyby finančních prostředků mezi personálně propojenými subjekty, které neměly reálný ekonomický dopad a jejichž účel stěžovatelka nevysvětlila. Žalovaný uzavřel, že stěžovatelka neunesla důkazní břemeno ohledně bezprostřední souvislosti úrokových nákladů z dluhopisů se zdanitelnými příjmy.
[9] Pochybnosti o emisi dluhopisů vyvolaly stěžovatelkou předložené doklady, podle nichž mělo být dne 28. 12. 2012 vydáno 1 000 000 kusů listinných dluhopisů, což stěžovatelka doložila předložením vzorového dluhopisu a předávacího protokolu. Následně však namísto prokázání existence těchto listin předložila hromadnou listinu nahrazující uvedené dluhopisy. Podle žalovaného nebyla objasněna časová posloupnost ani samotný proces přeměny dluhopisů na hromadnou listinu, když obě formy měly být vydány ke stejnému datu. Tvrzení stěžovatelky o hromadné listině se navíc objevilo až v okamžiku, kdy měl správce daně ověřit existenci velkého množství jednotlivých dluhopisů. Žalovaný proto považuje vysvětlení stěžovatelky za účelové a nevěrohodné. Zdůraznil, že obdobné závěry přijaly již krajský soud a NSS v předchozích řízeních, když poukázaly na proměnlivost tvrzení stěžovatelky a neprokázání nahrazení jednotlivých dluhopisů hromadnou listinou. Pochybnosti posiluje i skutečnost, že většinu relevantních listin podepisovala tatáž osoba (P. L. jakožto upisovatel dluhopisů a zároveň jediný akcionář stěžovatelky) za obě smluvní strany. Žalovaný proto setrval na závěru, že stěžovatelka neprokázala řádný průběh emise dluhopisů ani jejich přeměnu na hromadnou listinu. Její námitky, včetně nového vysvětlení poukazujícího na omyl při předložení podkladů, považuje za účelové.
[10] K otázce ekonomického přínosu emise dluhopisů žalovaný odkázal na napadené rozhodnutí (bod 62), v němž uvedl, že stěžovatelka fakticky nezískala žádné nové finanční prostředky, neboť emisní kurz byl uhrazen zápočtem, ačkoliv smlouva o úpisu dluhopisů předpokládala jeho úhradu peněžní formou. Stěžovatelka neprokázala ani účel použití prostředků z emise a jejich souvislost se zdanitelnými příjmy. Tvrzení o využití prostředků na nákup pozemků či stavební práce se ukázala jako nevěrohodná, přičemž sama stěžovatelka připustila, že emisí nedošlo k získání nových prostředků (což je primárním účelem emise dluhopisů), ale pouze k nahrazení jiných závazků. Žalovaný proto uzavřel, že nebyla prokázána podmínka daňové uznatelnosti úroků podle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Argument o zvýšení finanční stability označil za neprokázaný. Zjištění správce daně naopak svědčí o zhoršení finanční situace stěžovatelky v důsledku vzniku úrokových nákladů (viz tabulka na str. 14 Zprávy o výsledku daňové kontroly). Emise dluhopisů nepřinesla stěžovatelce žádné reálné ekonomické plnění ani aktivum. Tyto skutečnosti v souhrnu vedou k závěru o nesplnění podmínek daňové uznatelnosti uplatněných nákladů. Žalovaný proto navrhl NSS, aby kasační stížnost jako nedůvodnou zamítl.
- Posouzení Nejvyšším správním soudem
[11] NSS se nejprve zabýval námitkou nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku pro nedostatek důvodů. Dle stěžovatelky městský soud založil vadu nepřezkoumatelnosti rozsudku tím, že bez vlastního věcného posouzení převzal závěry z jiných rozhodnutí, aniž vysvětlil jejich význam pro projednávanou věc, která je skutkově odlišná.
[12] Zdejší soud opakovaně judikoval, že rozhodnutí lze považovat za nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů ve smyslu § 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s. není‑li z jeho odůvodnění zřejmé, proč soud žalobní námitky účastníka považuje za liché, mylné nebo vyvrácené. Takové pochybení však NSS v nyní přezkoumávaném rozsudku neshledal. NSS na tomto místě připomíná, že požadavky na rozsah a podrobnost odůvodnění soudního rozhodnutí je nutno poměřovat též povahou a kvalitou uplatněných žalobních bodů. Městský soud reagoval na všechny námitky stěžovatelky a srozumitelně vysvětlil, proč jim nepřisvědčil. Z obsahu napadeného rozsudku je zjevné, jaké otázky – v návaznosti na žalobní body – městský soud považoval za rozhodné. Vzájemná souvislost jednotlivých úvah, jakož i nosné důvody, které v napadeném rozsudku uvedl, jsou zřetelné. Ostatně stěžovatelka s právním posouzením v kasační stížnosti polemizuje, což by, měl‑li by být rozsudek nepřezkoumatelný, bylo stěží možné.
[13] Namítá‑li stěžovatelka, že městský soud převzal závěry z jiných rozhodnutí, aniž objasnil jejich význam pro posuzovanou věc, není tato výtka důvodná. Městský soud totiž skutečně uvedl, že při posuzování rozhodnutí žalovaného vycházel i z předchozích rozhodnutí; současně však na jednotlivé žalobní námitky samostatně a výslovně reagoval (především na stěžovatelkou koncentrované výhrady ke zpochybnění způsobu emise dluhopisů). NSS přitom sdílí názor městského soudu, že smyslem soudního přezkumu není mechanicky reprodukovat již dříve vyslovené závěry toliko za účelem poskytnutí „jiné“ či „podrobnější“ odpovědi na tytéž námitky. Takový postup nelze považovat ani za zásah do práva stěžovatelky na spravedlivý proces. NSS tak neshledal důvody pro vyslovení nepřezkoumatelnosti rozsudku a přistoupil k věcnému posouzení kasačních námitek.
[14] Základem posuzovaného sporu je otázka daňové uznatelnosti výdajů v podobě úroků z dluhopisů. Správce daně po provedené daňové kontrole dospěl k závěru, že stěžovatelka neunesla své důkazní břemeno a neprokázala, že výdaje na úrokové výnosy z dluhopisů byly vynaloženy v přímé souvislosti s dosažením, zajištěním či udržením zdanitelných příjmů ve smyslu § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Konkrétně shledal pochybnosti ve třech oblastech, a to ohledně průběhu emise (nahrazení listinných dluhopisů hromadnou listinou), úhrady emisního kurzu a ekonomického přínosu dluhopisů pro stěžovatelku.
[15] K námitce stěžovatelky, že správce daně neunesl důkazní břemeno, NSS uvádí následující. Úkolem stěžovatelky v daňovém řízení bylo tvrdit a prokázat, zda úrokový náklad plynoucí z emise dluhopisů je nákladem vynaloženým na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů v kontrolovaných zdaňovacích období, a naplňujícím tak podmínky daňové účinnosti dané § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů (jedná se tedy o posouzení bezprostředního a přímého vztahu úroků z finančních prostředků získaných vydáním dluhopisů k dosažení očekávaných zdanitelných příjmů). Naproti tomu správní orgány nesly podle § 92 odst. 5 písm. c) daňového řádu důkazní břemeno ohledně prokázání existence vážných a důvodných pochyb týkajících se skutečností vyvracejících věrohodnost, průkaznost, správnost či úplnost povinných evidencí, účetních záznamů, jakož i jiných záznamů, listin a dalších důkazních prostředků uplatněných daňovým subjektem. Nebylo tedy jejich povinností prokázat jinou skutkovou verzi příběhu, ale pouze označit konkrétní pochybnosti o tom, že daňový subjekt uvedl údaje v rozporu se skutečností. Správce daně takové pochybnosti v dané věci konkretizoval a opřel je o zjištěné nesrovnalosti v předložených listinách i o další okolnosti provázející deklarovanou emisi dluhopisů. Tím unesl své důkazní břemeno ve smyslu citovaného zákonného ustanovení. Za této situace se důkazní břemeno opět přesunulo na stěžovatelku, která byla povinna tyto pochybnosti vyvrátit a svá tvrzení doložit relevantními důkazy. To se jí však nepodařilo, neboť její tvrzení zůstala nevěrohodná, vnitřně rozporná a nebyla podložena přesvědčivými a konzistentními důkazními prostředky.
[16] Namítá‑li stěžovatelka nezákonnost rozhodnutí žalovaného spočívající v tom, že se správce daně nezabýval jí doloženou smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 18. 12. 2012 (v podkladech správce daně označenou jako „smlouva o postoupení pohledávek č. 3“), na jejímž základě měl vzniknout závazek stěžovatelky vůči P. L., NSS této námitce nepřisvědčil. V podkladech správce daně se totiž nenachází žádná smlouva označená jako „smlouva o postoupení pohledávek č. 3“. Jak vyplývá z vyjádření žalovaného, předložila stěžovatelka uvedený dokument až v řízení před krajským soudem při přezkumu dodatečných platebních výměrů za zdaňovací období let 2013–2014, přičemž krajský soud jej označil za další verzi smlouvy o postoupení pohledávek č. 2, s níž správce daně i žalovaný při formování svých závěrů již pracovali.
[17] Žalovaný se nicméně v bodech 50–57 napadeného rozhodnutí podrobně zabýval jednotlivými smlouvami předloženými stěžovatelkou a vyložil, k jakým závěrům na jejich základě dospěl. Z těchto smluv přitom vyplývá řada nesrovnalostí, na které správce daně poukázal a které stěžovatelka nijak uspokojivě nevysvětlila; jednalo se zejména o absenci podpisů na některých smlouvách; tvrzení společnosti TARCU 2190 o tom, že s P. L. žádné smlouvy o postoupení pohledávek neuzavřela; a dále o nestandardní finanční toky mezi dotčenými společnostmi. Tyto skutečnosti přitom ve svém souhrnu důvodně zpochybňují věrohodnost tvrzeného skutkového děje, resp. existenci deklarovaných právních vztahů. Za této situace bylo na stěžovatelce, aby vzniklé pochybnosti rozptýlila a svá tvrzení doložila konzistentními a přesvědčivými důkazy, což se jí nepodařilo. NSS nadto konstatuje, že stěžovatelka v kasační stížnosti tyto konkrétní závěry žalovaného nijak nezpochybňuje, resp. s nimi věcně nepolemizuje, a její argumentace tak stojí na předkládání další verze skutkového děje.
[18] Také ve vztahu k procesu emise dluhopisů vznesl správce daně důvodné pochybnosti, s nimiž se NSS ztotožňuje. Tvrdí‑li stěžovatelka, že není relevantní, zda byly jednotlivé dluhopisy fakticky vydány a jak s nimi bylo následně naloženo, nelze jí přisvědčit. Naopak, právě tyto okolnosti jsou v kontextu posuzované věci zcela zásadní, neboť stěžovatelka neunesla své břemeno tvrzení a důkazní břemeno ve vztahu k vyvrácení pochybností správce daně o věrohodnosti deklarované emise dluhopisů. Tyto pochybnosti přitom vyvolala řada konkrétních skutečností. Stěžovatelka předložila správci daně předávací protokol, dle něhož měl P. L. převzít 1 000 000 kusů listinných dluhopisů, a současně předložila i jeden kus takového podepsaného dluhopisu, což by dle zjištění správce daně při celkovém objemu emise odpovídalo přibližně 400 krabicím. Následně, tedy poté, co správce daně usiloval o ověření existence těchto dluhopisů, zaslala stěžovatelka den před plánovaným jednáním správci daně hromadný dluhopis a samotné jednání zrušila. Za této situace nelze než přisvědčit závěru žalovaného, že tvrzený skutkový děj působí účelově a nevěrohodně. Uvedené pochybnosti přitom nemohou být rozptýleny pouhým tvrzením stěžovatelky, že předávací protokol i jednotlivý dluhopis byly správci daně předloženy omylem. Pochybnosti vyvolal rovněž způsob uhrazení emisního kurzu, kdy v emisních podmínkách bylo předpokládáno jeho uhrazení převodem na účet, nicméně úhrada nakonec proběhla formou zápočtu mezi stěžovatelkou a P. L.
[19] Žalovaný nezpochybnil možnost existence hromadné listiny, jak tvrdí stěžovatelka. Pouze stěžovatelce vytkl neprokázání přeměny jednotlivých dluhopisů v hromadnou listinu, jež měla proběhnout ve stejný den jako vydání 1 milionu kusů listinných dluhopisů, tj. dne 28. 12. 2012. Zdůraznil tak nejasnou časovou posloupnost a zřejmou účelovost a nepřesvědčivost celého příběhu. Nadto je třeba poukázat na vnitřní rozpornost tvrzení stěžovatelky, neboť stěžovatelkou doložené listiny mají osvědčovat faktické převzetí vydaných dluhopisů P. L., zatímco stěžovatelka v následně předložené verzi skutkového děje tvrdí, že k jejich vydání vůbec nedošlo. Takový rozpor přitom zásadně podrývá věrohodnost její obhajoby a dále posiluje důvodnost pochybností správce daně.
[20] Dalším námitkám stěžovatelky týkajícím se porušení základních zásad daňového řízení ze strany správních orgánů a rovněž námitce stran využití dluhopisů k ekonomické stabilizaci stěžovatelky se NSS ve smyslu § 104 odst. 4 s. ř. s. nemohl věnovat. Jedná se totiž o námitky, které stěžovatelka neuplatnila již v řízení před městským soudem, ačkoliv tak mohla učinit. V žalobě stěžovatelka námitky soustředila pouze co do způsobu emise dluhopisů (prokazování existence dluhopisů a způsob přeměny jednotlivých dluhopisů na hromadný dluhopis) a polemizovala se závěry správce daně stran splacení emisního kurzu ze strany P. L. To, že stěžovatelka v kasační stížnosti rozvedla důvody emise dluhopisů a projevila snahu prokázat přímou souvislost této emise s ekonomickým přínosem pro společnost, tj. vynaložení těchto nákladů v přímé souvislosti s dosažením, zajištěním či udržením zdanitelných příjmů, nemůže NSS brát při rozhodování v potaz, neboť je to v rozporu s koncentračním principem řízení o kasační stížnosti. Užití tohoto principu zajišťuje, aby výhrady účastníků řízení proti pravomocnému správnímu rozhodnutí byly nejprve projednány krajským (městským) soudem, přičemž NSS přezkoumá již pouze zákonnost závěrů těchto soudů. Nad rámec uvedeného však NSS podotýká, že žalovaný i městský soud se těmto otázkám rovněž věnovali (viz body 62 – 79 rozhodnutí žalovaného; body 24 – 28 napadeného rozsudku. Stěžovatelka tak v kasační stížnosti v podstatě pouze opakuje další verzi svého příběhu, aniž by však skutečně reagovala na pochybnosti předestřené daňovými orgány.
- Závěr a náklady řízení
[21] S ohledem na výše uvedené neshledal NSS kasační stížnost důvodnou, proto ji ve smyslu § 110 odst. 1 věty druhé s. ř. s. zamítl.
[22] Výrok o náhradě nákladů řízení je odůvodněn § 60 odst. 1 větou první s. ř. s. ve spojení s § 120 téhož zákona. Stěžovatelka nebyla v řízení o kasační stížnosti úspěšná, právo na náhradu nákladů tohoto řízení nemá. Žalovanému jako v řízení úspěšnému účastníkovi žádné náklady nad rámec jeho běžné úřední činnosti nevznikly. NSS tak rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů tohoto řízení.
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně dne 30. dubna 2026
Vojtěch Šimíček
předseda senátu
