Celé znění judikátu:
žalobce: WINCHESTER SE, IČO 24279048
se sídlem Dlouhá 730/35, Praha 1
zastoupen advokátem JUDr. Jakubem Hlínou, LL.M.
se sídlem Havlíčkova 1680/13, Praha 1
proti
žalovanému: Odvolací finanční ředitelství
se sídlem Masarykova 427/31, Brno
o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 21. 3. 2025, č. j. 7944/25/5200-11431-702498,
takto:
- Žaloba se zamítá.
- Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
Odůvodnění:
Obsah žaloby
1. Žalobce se podanou žalobou domáhal zrušení v záhlaví uvedeného rozhodnutí, kterým byla k jeho odvolání změněna rozhodnutí – dodatečné platební výměry na daň z příjmů právnických osob za období roků 2017 a 2018 – Finančního úřadu pro hlavní město Prahu ze dne 10. 10. 2023, č. j. 7908748/23/2005-53524-507074 a č. j. 7908797/23/2005-53524-507074. Důvodem doměření daně prvostupňovým orgánem byla skutečnost, že prvostupňový orgán vyhodnotil jako daňově neúčinné náklady žalobce spočívající ve vyplacených úrocích z tzv. korunových dluhopisů emitovaných obchodními společnostmi, které poté zanikly fúzí sloučením s žalobcem. Napadeným rozhodnutím pak došlo ke změně základu daně a doměřené daně ve prospěch žalobce, včetně snížení penále, neboť žalovaný vešel na jednu z odvolacích námitek týkající se části dluhopisů emitovaných společností Střešovice Property, a.s.
2. Žalobce v žalobě uvedl, že celkem byly emitovány dluhopisy v hodnotě 500 mil. Kč, z toho 380 mil. Kč připadalo na společnosti VEROTON Systems s.r.o., TAKTON Consulting s.r.o., PALKON Consulting s.r.o., MOLIN Trade s.r.o., HARMONAP Consulting s.r.o., EKIN Trade s.r.o., DAKONAP Consulting s.r.o. a BELATA Trade s.r.o. (dále jen „dluhopisové společnosti“) a 120 mil. Kč připadalo na společnost Střešovice Property, a.s.
3. Dodal, že v případě dluhopisových společností byla daň doměřena i za období let 2014–2016, žalovaný o odvolání žalobce proti dotčeným dodatečným platebním výměrům rozhodl samostatným rozhodnutím, které žalobce rovněž napadl žalobou vedenou u zdejšího soud pod sp. zn. 11 Af 10/2025.
4. Co se týče dluhopisů emitovaných dluhopisovými společnostmi v celkové hodnotě 358 855 090 Kč, jejich emisní kurz byl splacen zápočtem proti kupní ceně akcií společnosti ALBIXON a.s., které dluhopisové společnosti zakoupily od Ing. Jaroslava Smetany a Libora Smetany.
5. Dle žalobce žalovaný nesprávně vyložil § 25 odst. 1 písm. i) a zk) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“). Smyslem § 25 odst. 1 písm. i) ZDP je zabránit situacím, kdy by si daňový subjekt jakožto daňově účinné uplatňoval náklady, které byly vynaloženy za účelem následného pobírání osvobozených příjmů či příjmů, které nejsou předmětem daně. Smysl § 25 odst. 1 písm. zk) ZDP spočívá v tom, že za daňově účinné nelze uznat náklady, které byly vynaloženy k pořízení podílu ve společnosti, pokud účelem nabytí tohoto podílu je dosahování osvobozených příjmů z držby podílu v podobě dividend či podílu na zisku.
6. Důvodem/motivem operací, do nichž byl zapojen žalobce, ovšem nebylo pobírání osvobozených příjmů z držby akcií společnosti ALBIXON a.s., nýbrž vytvoření efektivní podnikatelské korporátní struktury za účelem zajištění budoucího podnikatelského růstu a generování vyšších budoucích zdanitelných příjmů z podnikání. Žalobce obsáhle citoval své odvolání, v němž se nejprve obecně vyjadřuje k povaze podnikání a zdrojům financování. Posléze popsal svou situaci, kdy zpočátku měl k dispozici pouze základní kapitál, poté získal část jmění společnosti ALBIXON a.s. (určené nemovité věci a nehmotný majetek – ochranné známky) v důsledku fúze rozdělení odštěpením sloučením. Poté došlo k fúzím žalobce s dluhopisovými společnostmi, které vlastnily různé množství akcií společnosti ALBIXON a.s., v důsledku čehož se žalobce stal jejím majoritním akcionářem a současně povinným k vyplácení úroků z dluhopisů emitovaných dluhopisovými společnostmi.
7. Žalobce tím získal akcie ALBIXON a.s., nemovitosti v hodnotě 105 mil. Kč a další nehmotný majetek v hodnotě 130 mil. Kč. Podnikatelské subjekty se pohybují v prostředí bank, financujících společností, obchodních partnerů atp., pro které hraje velikost majetku podnikatelského subjektu a jeho struktura podstatnou roli. Též na straně pasiv vznikla zdravá struktura: 35 % vlastní zdroje, 65 % cizí zdroje. Dluhopisy jsou přitom výhodnější i z důvodu rozdílu ve splácení dluhopisů a půjčky či úvěru (zde splátka zahrnuje část jistiny i část úroků). Nastavení splatnosti dluhopisů do roku 2030 naznačuje, že žalobcův podnikatelský plán má přinést zamýšlené plody až v delším časovém horizontu. Není tak na místě, aby žalovaný k tíži žalobce kladl, že do doby vedení odvolacího řízení nebylo kýžených výsledků dosaženo nebo že žalobce ještě ve vyšších objemech nevyužil možností bankovního financování.
8. Žalobce podotkl, že se nyní projednávaná věc odlišuje od srovnatelných judikaturou řešených věcí, jelikož do mateřské společnosti nefúzovala celá společnost (a nepřenesla tak nákladové úroky na celé podnikání), nýbrž pouze část, tj. nemovitosti a ochranné známky, přičemž bylo okamžitě zahájeno placení nájmů. Byly rovněž dodrženy podmínky nízké kapitalizace.
9. Žalobce odkázal na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 4. 7. 2013, č. j. 7 Afs 55/2013-37, dle nějž nepostačí obecný závěr, že nákup akcií vede pouze k příjmům, které nelze zahrnout do základu daně. Je třeba zkoumat účel a důvod jejich nákupu a především to, jaké příjmy na základě takto vynaložených nákladů byly ve skutečnosti dosaženy. To žalovaný neučinil.
10. Dle žalobce nedošlo ani k porušení principu daňové souvztažnosti. Žalobce z realizovaných transakcí a svého podnikatelského plánu nijak daňově netěžil. V letech 2017 a 2018 žalobce žádné daňově osvobozené dividendové příjmy nepobíral. V letech 2020 a 2021 pak žalobce osvobozené dividendové příjmy pobíral, leč neuplatňoval úrokové náklady jakožto daňově účinné. Žalobce si byl vědom, že dle recentní judikatury není pro posouzení aplikace § 25 odst. 1 písm. i) a zk) ZDP rozhodné, zda osvobozené příjmy skutečně byly či nebyly dosaženy, podstatný je účel a důvod nákupu akcií, tedy zjištění, k dosažení jakého příjmu směřoval (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 11. 2023, č. j. 7 Afs 76/2022-33), k čemuž zopakoval, že jeho hospodářské výsledky svědčí o tom, že transakce týkající se dluhopisů nebyly činěny za účelem nabytí podílu a pobírání osvobozených příjmů. Za této situace by měly být vyloučeny pouze náklady za ta období, kdy byly osvobozené příjmy skutečně inkasovány, a to jen do výše, která jim odpovídá.
11. Žalobce upozornil, že otázka ekonomické racionality není podstatná, rozhodný je účel/motiv prováděných transakcí. Správní orgány nevyvracely, že žalobce měl určitý podnikatelský záměr, a zaměřily se jen na to, že žalobcem prezentovaný podnikatelský záměr nebo jeho výsledky nemohou odůvodňovat daňovou účinnost nákladu a prokazovat ekonomickou racionalitu postupu. Žalobce dodal, že ekonomickou racionalitu svého postupu pokládá za dostatečně doloženou.
12. Co se týče dluhopisů emitovaných společností TAKTON Consulting s.r.o. v celkové hodnotě 21 114 910 Kč, jejich emisní kurz byl splacen zápočtem proti úplatě za postoupení pohledávek z Ing. Jaroslava Smetany vůči společnosti ALBION pool, s.r.o. na společnost TAKTON Consulting s.r.o. Dle žalovaného žalobce neprokázal existenci pohledávky vůči společnosti ALBION pool, s.r.o., dále žalovaný polemizoval s ekonomickou racionalitou postupu týkajícího se dluhopisů, nebyly tak splněny podmínky § 24 odst. 1 ZDP.
13. Žalobce měl za to, že dostatečně prokázal existenci předmětné pohledávky, a to zejména bankovními výpisy, které dokládají připsání finančních částek na účet společnosti ALBION pool, s.r.o. Nesouhlasil s žalovaným, že nejde o důkaz existence pohledávky, neboť na některých bankovních výpisech nebylo uvedeno, kdo je osobou, která finanční prostředky poskytuje, není zjevný titul platby, a nejsou zřejmé další parametry tvrzené půjčky/půjček (splatnost, úročení, ručení, čerpání apod.). Výpisy z bankovního účtu ALBION pool, s.r.o. ze dne 10. 9. 2010 a 27. 10. 2010 zachycují došlé platby ve výši 5 mil. Kč a 10 mil. Kč od Ing. Jaroslava Smetany s uvedením titulu „půjčka“. Přinejmenším v částce 15 mil. Kč tak nemohou závěry žalovaného obstát. Ostatní žalovaným uváděné údaje nemohou na doložení existence pohledávky nic změnit. Žalobce akcentoval, že po něm správní orgány požadovaly doložení více než 15 let staré pohledávky. Žalovaný též zmínil, že výpisy z let 2006–2010 nejsou důkazem, že pohledávka existovala i v roce 2014, žalovaný tedy chce po žalobci prokázat, zda byla pohledávka splacena.
14. Neobstojí ani závěr žalovaného o ekonomické iracionalitě tohoto jednání. Společnost TAKTON Consulting s.r.o. v červenci 2014 získala splatné pohledávky vůči společnosti ALBION pool, s.r.o. výměnou za dluhopisy, které sice jsou úročené, leč nejsou dosud splatné (budou až v roce 2030), dává to tedy smysl např. z hlediska cashflow. Žalovaný uvedl, že v důsledku následně realizované fúze tyto pohledávky zanikly, avšak netvrdil a neprokázal, že by již v době inkasování daných pohledávek společnost TAKTON Consulting s.r.o. věděla o jejich následném zániku.
15. Co se týče dluhopisů emitovaných společností Střešovice Property, a.s., žalobce opět obsáhle citoval své odvolání. Po ukončení developerského projektu v roce 2012 se společnost Střešovice Property, a.s. rozhodla pokračovat v podnikání, přičemž finanční prostředky pro developerskou činnost a investice do obnovitelných zdrojů energie hodlala získat emisí dluhopisů, jejichž upisovateli se stali JUDr. Vendelín Mihalik a JUDr. Martin Soukup. Stran investic do obnovitelných zdrojů však byl podnikatelský plán negativně zasažen změnou zákona č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů. Upisovatelé dluhopisů proto v roce 2016 úplatně převedli dluhopisy (jejich převážnou většinu) na Ing. Jaroslava Smetanu.
16. Návazně na to proběhly transakce mezi Ing. Jaroslavem Smetanou a společností Střešovice Property, a.s., jejichž účelem bylo získat finanční prostředky pro její podnikatelskou činnost. Část dluhopisů v hodnotě 84 402 800 Kč byla využita k nákupu 40 ks akcií žalobce, přičemž žalovaný akceptoval úroky s nimi spojené jako daňově uznatelné (body 152–159 napadeného rozhodnutí). Část dluhopisů v hodnotě 19 445 000 Kč byla využita v zájmu vytvoření efektivní korporátní struktury pro podnikání v oblasti nemovitostí – společnost Střešovice Property, a.s., za ně od Ing. Jaroslava Smetany získala pohledávku za žalobcem na úhradu kupní ceny obchodního podílu ALBION pool, s.r.o. Žalobce tedy získal podíl ve společnosti ALBION pool, s.r.o., vlastnící hodnotné nemovitosti a společnost Střešovice Property, a.s., užívala dluhopisy k získání této pohledávky za žalobcem, jehož obchodní podíl v budoucnu hodlala nabýt. Dluhopisy měly splatnost až v roce 2032, což dávalo dostatečný prostor k dosažení návratnosti investice.
17. U zbylých dluhopisů, zejména v hodnotě 4 807 400 Kč, 8 400 000 Kč a 344 800 Kč, žalobce upozornil, že ekonomická racionalita jednání by měla být hodnocena s přihlédnutím k nepříznivému podnikatelskému stavu, v němž se podnikatelská skupina nacházela. Došlo proto k restrukturalizaci závazků, dluhopisy mají splatnost až v roce 2032. Vývoj hospodářských výsledků podnikatelské skupiny v roce 2017 ukázal, že lepším řešením, než je koexistence podnikatelských subjektů, bude sloučení do jediné nástupnické společnosti.
18. Ohledně úroků týkajících se dluhopisů v celkové hodnotě 2 600 000 Kč žalobce uvedl, že nesouhlasí s důvodem vyloučení úrokových nákladů dle § 25 odst. 1 písm. i) a zk) ZDP. Jelikož společnost Střešovice Property, a.s., za tyto dluhopisy nabyla 8 ks akcií ALBIXON a.s., žalobce poukázal na výše předestřenou argumentaci u dluhopisových společností. Dodal, že nikdy netvrdil, že by nenesl odpovědnost za jednání svých právních předchůdců, jak zmínil žalovaný, pouze upozorňoval žalovaného, aby se zabýval okolnostmi, které jsou podstatné pro žalobcovu daňovou povinnost.
19. Ohledně úroků týkajících se dluhopisů v celkové hodnotě 19 445 000 Kč, 3 800 000 Kč a 420 000 Kč žalobce uvedl, že nesouhlasí s důvodem vyloučení úrokových nákladů pro nenaplnění § 24 odst. 1 ZDP, s ohledem na ekonomickou iracionalitu transakcí souvisejících s dluhopisy. Žalobce měl za to, že v daňovém řízení dostatečně doložil, jaké ekonomicky racionální důvody ho vedly k realizaci řešených transakcí. Zdůraznil, že za dluhopisy nabyl pohledávky, které mohl dle své úvahy uplatnit vůči dlužníkovi. Žalovaný opáčil, že pohledávky zanikly fúzí, žalobce ovšem považoval přeměny za ekonomicky racionální. Žalovaný neprokázal, že by v době primárního inkasování pohledávek zúčastněné strany věděly o jejich následném zániku.
20. Ve vztahu k dluhopisům v hodnotě 3 800 000 Kč žalovaný také uvedl, že původní postupovaná pohledávka nebyla nijak doložena a že existence této pohledávky je sporná. Žalobce poukázal na to, že ve spise je založeno uznání dluhu co do důvodu i výše ze strany společnosti Banphuong s.r.o., které existenci předmětné pohledávky dokládá. Společnost Banphuong s.r.o. navíc bezhotovostně uhradila na předmětný dluh částku 430 000 Kč s textem „vrácení zápůjčky“, což lze pokládat za částečné plnění. V tomto rozsahu nemohou obstát závěry žalovaného o neprokázání ekonomické racionality, neboť byla prokazatelně inkasována protihodnota.
21. Ohledně úroků týkajících se dluhopisů v celkové hodnotě 8 400 000 Kč žalobce uvedl, že ve vztahu k části dluhopisů v hodnotě 5 950 000 Kč odkazuje na svou argumentaci k výše uvedeným dluhopisům v celkové hodnotě 19 445 000 Kč, 3 800 000 Kč a 420 000 Kč.
22. Ve vztahu k části dluhopisů v hodnotě 2 450 000 Kč jsou závěry žalovaného vystavěny na vadné premise, že docházelo k úhradě emisního kurzu dluhopisů zápočtem proti úrokům, které se vztahují právě k těmto dluhopisům. Tyto dluhopisy nebyly dle žalobce využity k umoření úroků vztahujících se právě k těmto dluhopisům, nýbrž k umoření úroků vztahujících se ke zbytku emitovaných a již splacených dluhopisů, z nichž plynuly úroky, což je ekonomicky racionální. Následné uplatnění úrokových nákladů spjatých s dluhopisy v hodnotě 2 450 000 Kč tudíž neodporovalo § 24 odst. 1 ZDP.
23. Žalobce pak ke všem předmětným dluhopisům namítl, že argumenty žalovaného (ekonomická racionalita) směřují spíše ke zneužití práva, žalovaný ovšem neprovedl judikaturou vyžadovaný test zneužití práva, čímž je dána rozpornost a nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí.
Vyjádření žalovaného
24. Žalovaný navrhl žalobu zamítnout, přičemž převážně citoval či parafrázoval obsah napadeného rozhodnutí, který zde soud neopakuje, neboť správnost závěrů napadeného rozhodnutí je předmětem přezkumu soudu níže. K problematice zneužití práva žalovaný doplnil judikaturu, dle níž lze tento institut využít jen výjimečně.
Jednání před soudem
25. Při jednání dne 13. 10. 2025 žalobce i žalovaný setrvali na svých procesních stanoviscích, odkázali na svá písemná podání a shrnuli svou argumentaci. Žalovaný poukázal na rozsudek zdejšího soudu ze dne 25. 9. 2025, č. j. 11 Af 10/2025‑60, který tamější žalobu zamítl. Žalovaný opáčil, že odkazovaný rozsudek neřeší dluhopisy Střešovice Property, a.s., a ve vztahu k dluhopisům emitovaným dluhopisovými společnostmi řeší jiná zdaňovací období, přičemž zdůraznil, že ve zdaňovacích obdobích roků 2017 a 2018 nepobíral daňově osvobozené dividendové příjmy.
Posouzení žaloby soudem
26. Soud přezkoumal napadené rozhodnutí, včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, v mezích žalobních bodů, jimiž je vázán, vycházeje přitom ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodnutí správního orgánu [§ 75 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní (dále jen „s. ř. s.“)].
27. Po posouzení věci dospěl soud k závěru, že žaloba není důvodná.
28. Podle § 24 odst. 1 ZDP výdaje (náklady) vynaložené na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů se pro zjištění základu daně odečtou ve výši prokázané poplatníkem a ve výši stanovené tímto zákonem a zvláštními předpisy. […].
29. Podle § 25 odst. 1 ZDP za výdaje (náklady) vynaložené k dosažení, zajištění a udržení příjmů pro daňové účely nelze uznat zejména
i) výdaje vynaložené na příjmy, které nejsou předmětem daně, na příjmy od daně osvobozené nebo nezahrnované do základu daně a u poplatníka daně z příjmů fyzických osob, který je daňovým rezidentem České republiky, výdaje vynaložené na příjmy vyňaté podle mezinárodní smlouvy, převyšující tyto příjmy; obdobně to platí pro výdaje hrazené z prostředků, jejichž zdrojem byl u poplatníka daně z příjmů právnických osob příjem z darování a bezúplatných služeb od daně osvobozený nebo příjem, který nebyl předmětem daně; toto ustanovení se u veřejně prospěšných poplatníků nepoužije pro výdaje vynaložené na úrokové příjmy, které podléhají zvláštní sazbě daně, a pro použití prostředků z kapitálového dovybavení,
zk) výdaje (náklady) mateřské společnosti související s držbou podílu v dceřiné společnosti. Úroky z úvěrového finančního nástroje přijatého v období šesti měsíců před nabytím tohoto podílu se považují za výdaj (náklad) přímo související s držbou podílu v dceřiné společnosti po dobu trvání této držby a po dobu, kdy podíl drží osoba, která je s osobou, která úvěrový finanční nástroj přijala, spojenou osobou, pokud poplatník neprokáže, že úvěrový finanční nástroj s držbou tohoto podílu nesouvisí. Případné režijní (nepřímé) náklady související s držbou podílu v dceřiné společnosti se pro účely tohoto ustanovení omezují výší 5 % příjmů z podílů na zisku vyplácených dceřinou společností, pokud poplatník neprokáže, že skutečná výše těchto režijních (nepřímých) nákladů je nižší.
30. Soud uvádí, že žalobce v žalobě v podstatě jen opakuje, co již namítal v odvolání. Za situace, kdy žalobce vůči vypořádání odvolacích námitek neuplatňuje konkrétní a usouvztažněné pochyby, argumentaci správních orgánů konkrétně nevyvrací, s jednotlivými úvahami správních orgánů přímo nepolemizuje, ale jen opakuje to, na co už bylo reagováno, se soudu neotvírá možnost, aby působil jako arbitr mezi konkurujícími argumenty. Role soudu proto zůstává v tom, aby přezkoumal, zda úvahy správních orgánů jsou racionální a logicky soudržné, přičemž v tomto ohledu v napadeném rozhodnutí soud žádné deficity, které by měly vliv na zákonnost rozhodnutí, neshledal. Soud proto k jednotlivým námitkám obecně odkazuje na argumentaci žalovaného obsaženou v napadeném rozhodnutí, kterou níže stručně shrnuje a s níž se ztotožňuje (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 7. 2007, č. j. 8 Afs 75/2005-130, Sb. NSS 1350/2007), případně ji soud rozvíjí o vlastní úvahy.
31. Dluhopisům emitovaným dluhopisovými společnostmi a souvisejícím transakcím se žalovaný věnuje v bodech 64–103 napadeného rozhodnutí. Popsal okolnosti vzniku dluhopisových společností v roce 2012 (tzv. ready-made společnosti), okolnosti emise jejich dluhopisů a jejich úpisu (emisní kurz nebyl po úpisu uhrazen) a fakt, že se žalobce stal 100% vlastníkem dluhopisových společností, přičemž téhož dne Ing. Jaroslav Smetana zakoupil od upisovatele dluhopisy emitované dluhopisovými společnostmi. Žalovaný dále zmínil projekt fúze ALBIXON a.s. rozdělením odštěpením sloučením do žalobce, kdy určenou část majetku ALBIXON a.s. získal žalobce (výhradními akcionáři obou společností byli Ing. Jaroslav Smetana a Libor Smetana). Akcie společnosti ALBIXON a.s. byly následně Ing. Jaroslavem Smetanou a Liborem Smetanou úplatně převedeny na dluhopisové společnosti, načež došlo k podpisu dohody o započtení pohledávek vzniklých z titulu neuhrazené kupní ceny za převod obchodního podílu (akcií) ve společnosti ALBIXON a.s. a neuhrazeného emisního kurzu dluhopisů. Poté došlo k fúzi sloučením žalobce s dluhopisovými společnostmi.
32. Žalovaný v bodech 88–90 uzavřel, že nákladové úroky z dluhopisů emitovaných dluhopisovými společnostmi jsou jednoznačně navázány na osvobozené příjmy z akcií společnosti ALBIXON a.s., k čemuž soud dodává, že to žalobce v zásadě nepopírá, dožaduje se ovšem přezkoumání motivu/účelu všech operací s nimi spojených. Žalovaný zdůraznil, že nelze spatřovat vazbu mezi úrokovými náklady a výnosy, které vznikly např. z pronájmu nemovitostí, které žalobce vlastní. Žalobcem uváděné příjmy jsou příjmy společnosti ALBIXON a.s. plynoucí z jí vlastněných aktiv, které „se staly aktivy žalobce“ v důsledku jejího rozdělení. K těmto výnosům či ziskům, kterých bylo dosaženo provozováním získaného majetku, byly vynaloženy jiné náklady (odpisy hmotného majetku, mzdové náklady, elektřina, topení, náklady na opravy, služby aj.) než úrokové náklady z dluhopisů. Další důvody pro uznání úrokových nákladů, které namítal žalobce (a které zopakoval v žalobě), nemají vliv na posouzení daňové účinnosti úrokových nákladů vynaložených na pořízení akcií v dceřiné společnosti. Žalovaný dodal, že majetek, který žalobce v rámci odštěpení části jmění od společnosti ALBIXON a.s. získal, byl před odštěpením využíván k provozování podnikatelské činnosti společnosti ALBIXON a.s. Po odštěpení, ho žalobce pronajímal společnosti ALBIXON a.s., která ho pravděpodobně využívala stejným způsobem. Dle žalovaného tak lze dospět k závěru, že pořízení majetkové účasti v dceřiné společnosti bylo úmyslem žalobce.
33. Soud se s tímto hodnocením žalovaného ztotožňuje, žalovaný své úvahy řádně odůvodnil a vyhověl tak pokynům rozsudku sp. zn. 7 Afs 55/2013. Soud dodává, že argumentaci žalobce nepovažuje za přesvědčivou. Žalobce se především rozsáhle věnuje obecným teoriím podnikání a tomu, jakým způsobem se v ČR obchoduje s komerčními nemovitostmi. Žalobce následně tyto úvahy aplikuje na svou situaci, ovšem opět v obecné rovině, tj. že díky dotčeným operacím získal lepší potenciál pro úvěrování a vyjednávání s obchodními partnery. Žádná konkrétní tvrzení neuvedl. Ani obrana žalobce, že jeho podnikatelský plán je dlouhodobý a dosud svůj potenciál pro úvěry plně nevyužil, není dostatečně určitá. Žalovaný přitom mohl fakt, že žalobce dosud nerealizoval jím tvrzené hypotetické výhody dotčených operací, konstatovat jako jeden z argumentů na podporu svých závěrů, neboť je sám o sobě pravdivý a žalobce ho svou obecně pojatou protiargumentací nevyvrací. Podstatné je i to, že jak uvedl žalovaný, žalobce získal významnou část majetku společnosti ALBIXON a.s. fúzí rozdělením odštěpením sloučením ještě před tím, než pomocí fúze sloučením s dluhopisovými společnostmi získal podíl v ALBIXON a.s. Žalobce tudíž dle soudu nevyvrátil závěr žalovaného, že pořízení majetkové účasti v dceřiné společnosti bylo úmyslem žalobce, ergo smyslem a účelem dotčených operací bylo pobírat osvobozené dividendové příjmy.
34. Žalovaný též podotkl, že úroky z úvěrových finančních nástrojů vynaložené na příjmy uvedené v § 25 odst. 1 písm. i) a zk) ZDP jsou daňově neuznatelným nákladem vždy v příslušném zdaňovacím období, ve kterém byly uplatněny v nákladech, bez ohledu na skutečnost, zda uvedené příjmy jsou v tomto zdaňovacím období skutečně dosahovány. Žalobce v žalobě připustil, že s ohledem na judikaturu (rozsudek sp. zn. 7 Afs 76/2022) je tento závěr platný, dožadoval se však vyloučení nákladů na úroky z dluhopisů pouze za ta období, kdy osvobozené příjmy skutečně inkasoval, neboť měl za to, že smysl a účel dotčených operací nespočíval v pobírání osvobozených dividendových příjmů. Jelikož soud danou tezi žalobce nepřijal, je i tato námitka nedůvodná – žalobce porušil princip daňové souvztažnosti.
35. Námitka žalobce, že je projednávaná věc odlišná od srovnatelných judikaturou řešených věcí, jelikož do mateřské společnosti nefúzovala celá společnost, je dle soudu s ohledem na výše uvedené irelevantní, význam fúze žalobce s ALBIXON a.s. byl žalovaným vyhodnocen správně. Žalovaný se s tímto tvrzením žalobce dostatečně vypořádal v bodu 100 napadeného rozhodnutí.
36. Stran ekonomické racionality soud podotýká, že ji žalovaný (a prvostupňový orgán) hodnotil v souvislosti s otázkou smyslu a účelu dotčených operací se zapojením žalobce, a to z hlediska obecného pravidla pro uznatelnost nákladů dle § 24 odst. 1 ZDP, tedy zda se jedná o výdaje vynaložené k dosažení, zajištění a udržení příjmů; pouhá strukturální změna pasiv takovým výdajem být nemůže. Z tohoto důvodu napadené rozhodnutí v bodech 98–102 obsahuje obdobnou argumentaci, jaká již byla uvedena výše. Postupu správních orgánů spočívajícímu v tom, že hodnotily ekonomickou racionalitu dotčených operací se zapojením žalobce, nemá soud co vytknout, stejně jako závěrům, k nimž dospěly.
37. Dluhopisům emitovaným společností TAKTON Consulting s.r.o. v celkové hodnotě 21 114 910 Kč a souvisejícím transakcím se žalovaný věnuje v bodech 104–126 napadeného rozhodnutí. Dluhopisy byly zaplaceny započtením proti úplatě za postoupení pohledávek z Ing. Jaroslava Smetany vůči společnosti ALBION pool, s.r.o., na společnost TAKTON Consulting s.r.o. Žalovaný popsal okolnosti týkající se společnosti ALBION pool, s.r.o., která byla vůči žalobci osobou spojenou prostřednictvím Ing. Jaroslava Smetany a Libora Smetany. Společnost TAKTON Consulting s.r.o. následně fúzovala s žalobcem, o něco později s ním fúzovala i společnost ALBION pool, s.r.o.
38. Soud se shoduje s žalovaným, že žalobce neprokázal existence pohledávky za společností ALBION pool, s.r.o. Žalovaný v bodě 110 napadeného rozhodnutí rekapituluje žalobcem předložené doklady, z nichž u většiny není patrná jakákoli vazba k existenci dotčené pohledávky. Ze 4 poskytnutých bankovních výpisů u 2 nejsou zjevné platby od Ing. Jaroslava Smetany, ze 2 zbývajících bankovních výpisů vyplývají platby od Ing. Jaroslava Smetany v celkové výši 15 mil. Kč, z nichž by snad bylo možné usuzovat, že dotčená pohledávka vznikla v roce 2006. Žalovaný nepovažoval předložené bankovní výpisy za důkaz existence pohledávky s ohledem na nedostatečnost údajů na nich uvedených, prokázány nebyly ani další parametry tvrzené půjčky/půjček, jako je splatnost, úročení, ručení, čerpání apod.
39. Soud se rovněž domnívá, že u půjček v řádech milionů Kč by věřitel a dlužník a následně i postupitel a postupník měli věnovat pozornost tomu, jakým způsobem lze prokázat jejich existenci, již jen pro případ, že by mezi smluvními stranami vznikly spory. Půjčka nezahrnuje jen poskytnutí finančních prostředků, ale i celou řadu dalších podmínek, na které poukázal žalovaný a žalobce jejich význam marginalizuje. Soud ovšem nemůže vejít na zlehčující argumentaci žalobce. Výpisy z bankovních účtů s platbami označenými „půjčka“ rozhodně nelze považovat za dostačující k prokázání existence poměrně vysoké, a především konkrétní pohledávky. Nelze vyloučit, že se jednalo o zcela jinou půjčku (půjčky) než tu, která byla postoupena a sloužila k započtení, čemuž nasvědčuje právě to, že celková výše půjčky neodpovídá výši postoupené pohledávky. Teze žalobce, že měla být uznána alespoň část postoupené pohledávky, je dle soudu bezpředmětná za situace, kdy nelze dovodit, že vůbec existovala.
40. Závěrem k dluhopisům emitovaným dluhopisovými společnostmi nutno dodat, že zdejší soud nevešel na obdobné námitky žalobce ani v řízení sp. zn. 11 Af 10/2025, pročež tamější žalobu rozsudkem zamítl. K poukazu žalobce na to, že rozsudek sp. zn. 11 Af 10/2025 řešil jiná zdaňovací období, soud opakuje, že není rozhodné, ve kterých obdobích žalobce pobíral či nepobíral daňově osvobozené dividendové příjmy (rozsudek sp. zn. 7 Afs 76/2022).
41. Dluhopisům emitovaným společností Střešovice Property, a.s., a souvisejícím transakcím se žalovaný věnuje v bodech 127–206 napadeného rozhodnutí. Popsal okolnosti emise dluhopisů a jejich úpisu, následného úplatného převodu převážné většiny dluhopisů z JUDr. Vendelína Mihalika a JUDr. Martina Soukupa na Ing. Jaroslava Smetanu a splacení emisního kurzu zápočty pohledávek, které měly tyto osoby za společností Střešovice Property, a.s., jež následně fúzovala s žalobcem. Soud podotýká, že žalovaný u části dluhopisů v hodnotě 84 402 800 Kč využitých k nákupu 40 ks akcií žalobce akceptoval úroky s nimi spojené jako daňově uznatelné (body
152–159 napadeného rozhodnutí)
42. Ohledně teze žalobce, že ekonomická racionalita jednání týkajících se dluhopisů emitovaných společností Střešovice Property, a.s. by měla být hodnocena s přihlédnutím k nepříznivému podnikatelskému stavu, v němž se podnikatelská skupina nacházela, a k výhodnosti restrukturalizace závazků, soud uvádí, že jde o zcela obecné tvrzení, stejně jako v případě dluhopisů emitovaných dluhopisovými společnostmi, kdy žalobce argumentoval údajným vytvořením efektivní podnikatelské korporátní struktury (viz výše). Soud tedy toto hledisko nepovažuje za podstatné.
43. K dluhopisům ve výši 2 600 000 Kč se žalovaný vyjádřil v bodech 133–142 napadeného rozhodnutí. Společnost Střešovice Property, a.s., za tyto dluhopisy nabyla 8 ks akcií společnosti ALBIXON a.s. od Ing. Jaroslava Smetany, resp. došlo k zápočtu vzájemných pohledávek, žalovaný odůvodnil vyloučení úrokových nákladů naplněním podmínek § 25 odst. 1 písm. i) a zk) ZDP. Jelikož žalobce v žalobě odkázal na svou argumentaci k dluhopisovým společnostem, které rovněž za své dluhopisy nabývaly akcie ALBIXON a.s. od Ing. Jaroslava Smetany a rovněž došlo k zápočtu vzájemných pohledávek, také soud odkazuje na své vypořádání této argumentace (viz výše) s tím, že námitky žalobce jsou nedůvodné.
44. Co se týče dílčí námitky žalobce, že nikdy netvrdil, že by nenesl odpovědnost za jednání svých právních předchůdců, soud odkazuje na bod 141 napadeného rozhodnutí. Jeho podstatou je, že daňová kontrola se vedla vůči žalobci, nikoli vůči zaniklým daňovým subjektům. Velikost podílu na základním jmění společnosti se posuzuje u subjektu, který je v postavení akcionáře v daném okamžiku (tj. žalobce), nikoliv u bývalých akcionářů. Žalobce je coby právní nástupce vázán poskytovat plnění ze vztahů, které uzavřel jeho předchůdce. Soud nemá těmto úvahám žalovaného co vytknout, přičemž tvrzení žalobce, že chtěl pouze upozornit na to, aby se žalovaný zabýval pro věc podstatnými okolnostmi, považuje soud za bezpředmětné – žalovaný se jimi řádně zabýval.
45. K dluhopisům ve výši 19 445 000 Kč se žalovaný vyjádřil v bodech 143–151 napadeného rozhodnutí. Stran ekonomické racionality soud opakuje, že ji žalovaný (a prvostupňový orgán) hodnotil v souvislosti s otázkou smyslu a účelu dotčených operací se zapojením žalobce, a to z hlediska obecného pravidla pro uznatelnost nákladů dle § 24 odst. 1 ZDP, tedy zda se jedná o výdaje vynaložené k dosažení, zajištění a udržení příjmů; pouhá strukturální změna pasiv takovým výdajem být nemůže.
46. Žalovaný se vyjádřil k historii převodů společnosti Albion pool, s.r.o., jež byla postupně vlastněna Ing. Jaroslavem Smetanou a Liborem Smetanou nebo zahraničními společnostmi ALBION FINANCIAL GROUP LIMITED a GREENKEY LLC, které zastupoval Ing. Jaroslav Smetana. Převod mezi zahraničními společnostmi byl bezúplatný, převod na žalobce byl již úplatný (tato pohledávka byla postoupena na společnost Střešovice Property, a.s., kdy došlo k zápočtu na emisní kurz dluhopisů), krátce nato se společnost Albion pool, s.r.o. sloučila s žalobcem. Žalovaný upozornil na propojenost zúčastněných subjektů, včetně JUDr. Vendelína Mihalika, cena za převod podílu ve společnosti Albion pool, s.r.o., tak byla stanovena s vědomím, že ji nebude třeba ve skutečnosti nikdy uhradit. Žalobce sice získal majetek společnosti Albion pool, s.r.o., je ovšem dále povinen hradit úroky z korunových dluhopisů a účtovat o úrokových nákladech.
47. Soud se proto ztotožňuje s žalovaným, že žalobce namísto finančních prostředků z emitovaných dluhopisů získal pouze pohledávku z titulu prodeje pohledávky za kupní cenu obchodního podílu Albion pool, s.r.o., jejíž splatnost byla stanovena na 30. 6. 2015. Žalobce tak nedisponoval z emitovaných a upsaných dluhopisů žádnými finančními prostředky, které by mohly sloužit k dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů, což postrádá ekonomický smysl, pročež nebylo prokázáno vynaložení nákladu v souvislosti s dosažením, zajištěním a udržením příjmů dle § 24 odst. 1 ZDP.
48. Soud dodává, že poukázal-li žalobce na to, že mohl nabytou pohledávku vůči dlužníkovi dle své úvahy uplatnit, pak se to míjí se závěry žalovaného. Úpis dluhopisů zaplacením emisního kurzu penězi znamená, že emitent okamžitě získá reálné a likvidní finanční prostředky, naopak „úpis“ dluhopisů započtením na pohledávku představuje jen potenciální budoucí zisk reálných a likvidních finančních prostředků. Postoupená pohledávka nemusí být zčásti či vůbec splacena, přičemž žalobce ani netvrdil, že splacena byla; naopak je patrné, že zanikla bez splacení.
49. K dluhopisům ve výši 3 800 000 Kč se žalovaný vyjádřil v bodech 160–170 napadeného rozhodnutí. Jejich emisní kurz byl uhrazen zápočtem s pohledávkou za společností Banphuong s.r.o. z titulu zápůjčky postoupenou na společnost Střešovice Property, a.s., od Ing. Jaroslava Smetany. Žalovaný podotkl, že společnost Banphuong s.r.o. zanikla fúzí s žalobcem, a to v rámci totožné fúze, kterou zanikla i společnost Střešovice Property, a.s. Ve shrnutí důkazních prostředků žalovaný uvádí, že žalobce předložil smlouvu o postoupení pohledávky a vyrozumění o postoupení, dohodu o započtení, uznání dluhu ze dne 31. 8. 2025 a doklady, dle nichž společnost Banphuong s.r.o. na bankovní účet žalobce zaslala v roce 2017 částky 140 000 Kč a 290 000 Kč s textem „vrácení zápůjčky“.
50. Z výkazů společnosti Banphuong s.r.o. vyplynulo, že jsou k 31. 12. 2016 vykázány cizí zdroje ve výši 4 553 tis. Kč, z výkazu zisku a ztráty jsou zřejmé úrokové náklady ve výši 339 tis. Kč. Z těchto údajů však nevyplývá, kdo byl věřitelem této společnosti, přičemž žalobce tyto údaje neposkytl, ač k tomu byl prvostupňovým orgánem vyzván. Žalobce v průběhu daňového řízení žádným způsobem nedoložil, jak bylo s pohledávkou za Banphuong s.r.o. naloženo, zda byla úročena, uhrazena či vymáhána a k jakému účelu byly případné inkasované částky žalobcem využity. Žalovaný uzavřel, že postupovaná pohledávka nebyla doložena, obsahem spisového materiálu jsou pouze smlouvy o postoupení, které prvotní titul a parametry pohledávky nedokládají. Žalobce tak nové finanční prostředky z emitovaných dluhopisů nezískal a ani neprokázal, že získané jiné aktivum (pohledávka) pro něj představovalo benefit.
51. Soud tyto závěry žalovaného považuje za správné a dodává, že ani uznání dluhu, ani částečná úhrada pohledávky její existenci neprokazují. Částky, které společnost Banphuong s.r.o. zaslala na bankovní účet žalobce, představují jen zlomek celkové tvrzené zápůjčky, z textu „vrácení zápůjčky“ pak nelze usuzovat, že šlo právě o dotčenou zápůjčku, která byla následně postupována na společnost Střešovice Property, a.s. Rozhodné je, že absentuje prvotní titul (smlouva o zápůjčce) a podstatné parametry této pohledávky, což nezhojilo ani žalobcem předložené uznání dluhu; stejně tak nebylo zjištěno, jaký byl další vývoj okolo této pohledávky.
52. K dluhopisům ve výši 420 000 Kč se žalovaný vyjádřil v bodech 171–176 napadeného rozhodnutí. Jejich emisní kurz byl uhrazen zápočtem s pohledávkou za společností Banphuong s.r.o. postoupenou na společnost Střešovice Property, a.s., od Ing. Jaroslava Smetany. Dotčená pohledávka vznikla mezi společnostmi PRCH s.r.o. (postupitel) a Banphuong s.r.o. (postupník), jejím předmětem bylo postoupení práv a povinností z rezervační smlouvy uzavřené dne 14. 8. 2015. Závazek uhradit cenu z postoupení práv a povinností plynoucích z rezervační smlouvy nebyl společností Banphuong s.r.o. splněn (současně nebylo doloženo, zda byl vymáhán apod.), a úrokové náklady tak nemají vztah k žádnému aktivu, které by mohl žalobce získat. Je tak zřejmé, že nebyly získány žádné finanční prostředky. Soud podotýká, že žalobce k těmto dluhopisům v žalobě neuvedl žádnou konkrétní argumentaci a závěry žalovaného nevyvrací, soud je tudíž aprobuje.
53. K dluhopisům ve výši 8 400 000 Kč se žalovaný vyjádřil v bodech 177–195 napadeného rozhodnutí. Ve vztahu k části dluhopisů v hodnotě 5 950 000 Kč žalobce pouze odkázal na svou argumentaci k výše uvedeným dluhopisům v celkové hodnotě 19 445 000 Kč, 3 800 000 Kč a 420 000 Kč, soud tudíž také jen odkazuje na své vypořádání uvedené výše, kdy příslušné námitky žalobce shledal nedůvodnými. Jelikož žalobce nijak konkrétně nevyvracel úvahy a závěry žalovaného uvedené v napadeném rozhodnutí, soudu nezbývá než je aprobovat.
54. Ve vztahu k části dluhopisů v hodnotě 2 450 000 Kč soud uvádí, že přitakává závěrům žalovaného, že úhrada emisního kurzu dluhopisů prostřednictvím zápočtu s úrokem, jenž se k nim váže, popírá účel, k němuž má emise dluhopisů sloužit. Jak uvádí body 180–181 napadeného rozhodnutí, pokud prvotní závazek, který sebou úroky vázal, nebyl vynaložen k racionální, ekonomické činnosti daňového subjektu, tak by ani úvěr, který by byl opatřen na úhradu úroků z těchto závazků nemohl být považován za úvěr vynaložený v souladu s dosahováním zdanitelných příjmů včetně souvisejících úroků. Žalobce si fakticky od toho, komu úroky z dluhopisů dlužil, půjčoval finance na úhradu těchto úroků, a předmětné „splacené“ emise byly využity opět na nákup aktiv od osoby, která na ně poskytla finanční prostředky, což vede pouze ke zvyšování závazku bez jakéhokoli reálného finančního toku.
55. Soud dodává, že poukaz žalobce na to, že dluhopisy nebyly využity k umoření úroků vztahujících se právě k těmto dluhopisům, nýbrž k umoření úroků vztahujících se ke zbytku emitovaných a již splacených dluhopisů, považuje za bezpředmětný. Podstatné je, že smyslem emise dluhopisů je získat za ně finanční prostředky, které žalobce reálně nezískal, pouze navýšil své závazky.
56. Pokud jde o námitku žalobce vztahující se ke všem předmětným dluhopisům, že argumenty žalovaného (ekonomická racionalita) směřují spíše ke zneužití práva, přičemž žalovaný neprovedl judikaturou vyžadovaný test zneužití práva, čímž je dána rozpornost a nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí, soud ji nepovažuje za důvodnou. Žalobce tuto námitku, byť poněkud odlišně pojatou, vznesl už v odvolání, když namítal, že mu není jasný důvod vyloučení nákladových úroků. Žalovaný se s ní řádně vypořádal v bodech 93–96, 102, 125 a 205 napadeného rozhodnutí tak, že se v řízení před správními orgány problematika zneužití práva vůbec neřešila, důvodem pro neuznání nákladových úroků byla aplikace § 24 odst. 1 a § 25 odst. 1 písm. i) a zk) ZDP, nikoli institutu zneužití práva.
57. Soud se s tímto závěrem žalovaného plně ztotožňuje, neboť jednoznačně vyplývá z prvostupňové i napadeného rozhodnutí (ze zprávy o daňové kontrole), a rovněž z příslušných výzev žalobci k prokázání skutečností, o nichž prvostupňovému orgánu vznikly pochybnosti. Zvažovat využití tohoto institutu lze až poté, co je postaveno najisto, že je náklad daňově uznatelný, tj. pokud byla formálně naplněna hypotéza § 24 odst. 1 ZDP, a naopak nebyla nenaplněna některá z hypotéz § 25 odst. 1 ZDP.
58. Skutečnost, že žalovaný (a prvostupňový orgán) posuzoval ekonomickou racionalitu dotčených operací se zapojením žalobce, se dle soudu zjevně váže k otázce ekonomické racionality nákladu, coby výdaje vynaloženého na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů. Nemůže-li určitý náklad vést k dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů, není to náklad dle § 24 odst. 1 ZDP a není ekonomicky racionální. Je nesmyslné vynakládat výdaje na něco, co ze své podstaty nemůže přinést příjmy, takové jednání pak nelze z daňového hlediska podporovat jeho zohledněním. Domnělé náklady dle § 24 odst. 1 ZDP je tudíž třeba vyloučit coby daňově neuznatelné, neboť nenaplňují podmínky citovaného ustanovení. Samotné úvahy žalovaného a prvostupňového orgánu o ekonomické racionalitě nákladů tedy nijak neimplikují, že došlo ke zneužití práva.
Závěr
59. Soud tedy neshledal žalobu důvodnou, a proto ji podle § 78 odst. 7 s. ř. s. zamítl.
60. Protože žalobce nebyl ve sporu úspěšný a žalovanému žádné účelně vynaložené náklady v řízení nevznikly, soud ve druhém výroku rozsudku v souladu s § 60 odst. 1 s. ř. s. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
Poučení:
Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou (více) vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud.
Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout.
Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno.
V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie.
Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách: www.nssoud.cz.
Praha 13. října 2025
Milan Tauber v.r.
předseda senátu
Shodu s prvopisem potvrzuje M. S.
