21 Afs 45/2025 - 79 - Skutečný vlastník nestačí tvrdit. Musíte ho prokázat.

Číslo jednací: 21 Afs 45/2025 - 79
Soud: Nejvyšší správní soud
Datum rozhodnutí: 12. 6. 2026
Kategorie: Daň z příjmů
Stáhnout PDF
Účastníci řízení: Odvolací finanční ředitelství, YOLT Services s.r.o.

Skutečný vlastník nestačí tvrdit. Musíte ho prokázat.

Pokud plátce daně tvrdí, že skutečným vlastníkem licenčních poplatků není jejich přímý příjemce, ale jiný subjekt v řetězci, musí tuto skutečnost přesvědčivě prokázat; samotné certifikáty daňové rezidence nestačí.

Společnost YOLT Services platila zahraničním distributorům televizních programů licenční poplatky za práva k distribuci vysílání v ČR. Při srážkové dani chtěla využít výhod plynoucích ze smluv o zamezení dvojího zdanění.

Finanční správa však dospěla k závěru, že distributoři (RCS, DIGI SK, DIGI HU aj.) nebyli skutečnými vlastníky licenčních poplatků, ale pouze „průtokovými“ společnostmi, které platby přeposílaly dál. Proto odmítla aplikovat zvýhodněné sazby podle příslušných mezinárodních smluv a doměřila daň.

Právní otázka

Lze použít výhody ze smlouvy o zamezení dvojího zdanění i tehdy, když platba směřuje přes zprostředkovatele, a kdo nese důkazní břemeno ohledně určení skutečného vlastníka licenčního poplatku?

Co soud řekl

Nejvyšší správní soud potvrdil, že přítomnost zprostředkovatele sama o sobě nevylučuje použití smlouvy o zamezení dvojího zdanění. Rozhodující je skutečný vlastník příjmu („beneficial owner“), nikoliv formální struktura smluvních vztahů (§ 57, 33).

Současně ale zdůraznil, že daňový subjekt musí existenci takového skutečného vlastníka prokázat (§ 58–63).

Soud korigoval dílčí závěr městského soudu, podle něhož by musel existovat přímý právní vztah mezi plátcem a skutečným vlastníkem. Takový požadavek podle NSS z judikatury SDEU ani z konceptu beneficial ownership nevyplývá (§ 57).

To však stěžovatelce nepomohlo. Tvrdila totiž střídavě, že skutečnými vlastníky jsou distributoři, a alternativně výrobci programů. U výrobců ale předložila pouze potvrzení o daňové rezidenci, nikoliv důkazy prokazující jejich skutečné ekonomické oprávnění k příjmům (§ 59–62).

NSS zároveň zopakoval, že správce daně není povinen aktivně vyhledávat skutečného vlastníka. Jeho úkolem je posoudit, zda osoba označená daňovým subjektem podmínky skutečného vlastníka splňuje (§ 40, 63).

Rozsudek potvrzuje stále přísnější přístup českých soudů k institutu skutečného vlastníka příjmů.

Důležitý je zejména závěr, že:

  • mezi plátcem a skutečným vlastníkem nemusí existovat přímý smluvní vztah,
  • ale daňové zvýhodnění nelze přiznat jen na základě domněnky, kdo je „konečným příjemcem“,
  • důkazní břemeno leží primárně na daňovém subjektu.

Rozsudek navazuje na předchozí sérii sporů společnosti YOLT za jiná zdaňovací období a judikaturu vycházející z rozsudku SDEU N Luxembourg 1.

Pro plátce licenčních poplatků, dividend nebo úroků do zahraničí je rozhodnutí varováním:

Nestačí mít pouze:

  • certifikát daňové rezidence,
  • obchodní smlouvy,
  • nebo tvrzení obchodního partnera.

Je vhodné disponovat také:

  • prohlášením o skutečném vlastnictví příjmu,
  • dokumentací dokazující ekonomickou kontrolu nad příjmem,
  • podklady potvrzujícími, že příjemce není povinen platby dále přeposílat.

Pokud správce daně zpochybní status skutečného vlastníka, přechází důkazní břemeno zpět na poplatníka (§ 44–50).

Nejzajímavější částí rozsudku je určitá „výhra v teorii, prohra v praxi“.

NSS dal stěžovatelce za pravdu v tom, že mezinárodní smlouvu lze použít i tehdy, když mezi plátcem a skutečným vlastníkem není přímý smluvní vztah (§ 57). Přesto kasační stížnost zamítl, protože stěžovatelka nedokázala, kdo tím skutečným vlastníkem ve skutečnosti byl.

Rozhodnutí tak ukazuje, že spor o beneficial ownership je dnes především spor důkazní, nikoli jen právní.

Beneficial owner: certifikát rezidence nestačí

Skutečný vlastník licenčních poplatků: NSS potvrdil přísné důkazní požadavky

NSS vysvětlil, kdy lze využít smlouvu o zamezení dvojího zdanění a proč samotný certifikát daňové rezidence nestačí.

Celé znění judikátu:

 

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Mgr. Radovana Havelce a soudců JUDr. Tomáše Rychlého a JUDr. Faisala Husseiniho v právní věci žalobkyně YOLT Services s.r.o., se sídlem Praha 2, Sokolská 66, zastoupené JUDr. Davidem Vostrejžem, advokátem se sídlem Brno, Vrchlického sad 3, proti žalovanému Odvolacímu finančnímu ředitelství, se sídlem Brno, Masarykova 31, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 4. 2. 2025, čj. 11 Af 37/2020 ‑ 153,

takto:

  1. Kasační stížnost se zamítá.
  1. Žádnému z účastníků  se  nepřiznává  náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti.

Odůvodnění:

[1]               Finanční úřad pro hlavní město Prahu (dále též „správce daně“) dodatečným platebním výměrem ze dne 13. 11. 2017, č. j. 8267596/17/2002‑51521‑104991, stanovil žalobkyni k přímé úhradě daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období roku 2014 ve výši 10 063 511 Kč, a současně stanovil povinnost uhradit penále z částky doměřené daně ve výši 2 012 702 Kč. Žalovaný rozhodnutím ze dne 24. 9. 2020, č. j. 35903/20/5200‑11431‑702498, podle ustanovení § 116 odst. 1 písm. a) daňového řádu změnil dodatečný platební výměr tak, že snížil výši doměřené daně na částku 9 099 974 Kč a upustil od povinnosti žalobkyně uhradit penále.

[2]               Proti rozhodnutí žalovaného podala žalobkyně žalobu k Městskému soudu v Praze; ten ji rozsudkem označeným v záhlaví zamítl.

[3]               V rovině meritorního přezkumu se městský soud soustředil na výklad autonomního pojmu „skutečný vlastník“ příjmu ve smyslu § 19 odst. 6 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (ZDP) a související judikatury Soudního dvora Evropské unie (SDEU), zejména rozsudku ze dne 26. 2. 2019 ve spojených věcech C‑115/16, C‑118/16, C‑119/16 a C‑299/16 N Luxembourg 1 a další. Mezi účastníky bylo sporné, zda distributoři televizních programů (společnosti RCS, DIGI SK DIGI HU), kterým stěžovatelka hradila poplatky za programovou nabídku, disponovali statusem skutečného vlastníka, nebo zda plnili pouze roli zprostředkovatelských („průtokových“) subjektů. Městský soud se ztotožnil se závěrem žalovaného, že uvedení distributoři nebyli skutečnými vlastníky dotčených příjmů, neboť z nich neměli skutečný hospodářský prospěch a jejich právo nakládat s poplatky bylo smluvně omezeno povinností postoupit je dále výrobcům programů. Městský soud v této souvislosti odkázal i na dřívější rozsudek Nejvyššího správního soudu ve věci týchž účastníků (ze dne 20. 6. 2024, č. j. 10 Afs 65/2023 ‑ 68), jehož závěry o postavení distributorů coby zprostředkovatelů shledal plně aplikovatelnými i na nyní projednávané období.

[4]               K námitce stěžovatelky, že daňové orgány měly v souladu s principem priority mezinárodní smlouvy (§ 37 ZDP) aplikovat smlouvy o zamezení dvojího zdanění uzavřené se státy rezidence skutečných vlastníků, městský soud uvedl, že pro takový postup nebyly splněny zákonné podmínky. Zdůraznil, že uplatnění preferenční sazby či osvobození je podmíněno úhradou licenčního poplatku přímo osobě, která je jeho skutečným vlastníkem. Jelikož stěžovatelka hradila poplatky „průtokovým“ společnostem a mezi ní a finálními příjemci neexistoval žádný přímý právní vztah, nemohla se výhod z mezinárodních smluv úspěšně dovolat.

[5]               V rovině procesní městský soud aproboval postup správce daně při rozložení důkazního břemene a potvrdil, že stěžovatelka byla řádně vyzvána k prokázání skutečností, u nichž správci daně vyvstaly kvalifikované pochybnosti (§ 92 odst. 4 daňového řádu). Skutečnost, že stěžovatelka v průběhu řízení nepředestřela důkazní prostředky způsobilé tyto pochybnosti rozptýlit, nelze klást k tíži daňovým orgánům. Stejně tak městský soud potvrdil závěry týkající se postavení konkrétních společností (Slovak Sport, CBS AMC Networks, Modern Times Group) s tím, že se nejednalo o skutečné vlastníky licenčních poplatků, přičemž české daňové orgány nejsou vázány právním názorem cizozemského správce daně na povahu plateb. Jelikož i z mezinárodního dožádání vyplynulo, že tito příjemci poplatky pouze přefakturovali bez ekonomické kontroly, městský soud aproboval závěry žalovaného a žalobu jako nedůvodnou zamítl.

[6]               Stěžovatelka napadla rozsudek městského soudu kasační stížností z důvodů, které lze podřadit pod § 103 odst. 1 písm. a), b) a d) soudního řádu správního (dále jen „s. ř. s.“).

[7]               Zaprvé, stěžovatelka považuje za nesprávný závěr městského soudu o nemožnosti uplatnit smlouvu o zákazu dvojího zdanění, protože skutečný vlastník licenčního poplatku není jeho okamžitým příjemcem. Výhody ze smlouvy o zamezení dvojího zdanění je totiž dle jejího názoru třeba uplatnit i tehdy, je‑li okamžitým příjemcem zprostředkovatel či zmocněnec. Pokud by jím nebyl, pak jím musí být další (a také poslední) subjekt v řetězci, tj. výrobce programů. Správce daně má povinnost uplatnit smlouvu o zamezení dvojího zdanění v případě, že je zřejmé, kdo je skutečným vlastníkem licenčních poplatků, a má povinnost provést důkazy k prokázání této skutečnosti, byly‑li předloženy nebo vyšly‑li jinak najevo. Městský soud na tuto otázku přímo neodpověděl.

[8]               Zadruhé, stěžovatelka namítá, že správce daně vycházel z nesprávného závěru, že výrobci programů jsou skutečnými vlastníky licenčních poplatků.

[9]               Zatřetí, stěžovatelka městskému soudu vytýká, že se dopustil obdobné vady, pro kterou Nejvyšší správní soud zrušil rozhodnutí ve věci její daňové povinnosti za roky 2012 a 2013 (výše zmíněný rozsudek č. j. 10 Afs 65/2023 ‑ 68). Správce daně a žalovaný shodně vycházeli z nesprávného předpokladu, že předmětem řízení není status skutečného vlastníka licenčního poplatku a není proto třeba se touto otázkou zabývat. Stěžovatelkou předložené důkazy k této otázce správce daně a žalovaný neprovedli; žalovaný stěžovatelku neseznámil se svým závěrem o nedostatečnosti podkladů pro zjištění skutkového stavu a neumožnil jí dále se vyjádřit a důkazy doplnit. To je v rozporu se zásadami dokazování v daňovém řízení. Městský soud nicméně pro tuto namítanou vadu rozhodnutí žalovaného nezrušil.

[10]            Začtvrté, stěžovatelka se vyjadřuje k licenčním poplatkům hrazeným výrobcům programů. Uvádí, že žalovaný nerespektoval rozložení důkazního břemene v daňovém řízení; obdobný postup přitom vyhodnotil Krajský soud v Ostravě jako nezákonný v rozsudku ze dne 12. 2. 2019, č. j. 25 Af 3/2018 ‑ 55. Městský soud se s uvedenou námitkou stěžovatelky podrobněji nevypořádal a pouze odkázal na pasáže odůvodnění napadeného rozhodnutí žalovaného.

[11]            Žalovaný ve vyjádření ke kasační stížnosti zdůrazňuje, že skutečným předmětem sporu je určení správné sazby daně z příjmů právnických osob. Podle žalovaného tížilo důkazní břemeno v daňovém řízení stěžovatelku, která se domáhala výhod vyplývajících ze smluv o zamezení dvojího zdanění. Aplikace těchto smluv je podmíněna úhradou licenčního poplatku jeho skutečnému vlastníkovi, přičemž tento status se stěžovatelce vůči části deklarovaných společností nepodařilo prokázat. Stěžovatelka totiž poplatek hradila osobám, které byly pouze „průtokovými společnostmi“. Rovněž je podstatné, že stěžovatelka netvrdila, že by skutečnými vlastníky byly jiné osoby než jejich okamžití příjemci; proto také v tomto směru nebylo vedeno dokazování.

[12]            Stěžovatelka dle žalovaného v první kasační námitce pomíjí skutečnost, že ji tížilo břemeno tvrzení a břemeno důkazní. Naopak správce daně není při neuznání statusu určité osoby povinen vyhledat a zjistit skutečného vlastníka. K tomu ostatně směřuje též rozsudek SDEU ve věci N Luxembourg 1 a další. Stěžovatelkou citovaný rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 23. 5. 2013, č. j. 9 Afs 38/2012 ‑ 40 není na posuzovanou věc aplikovatelný, jelikož stěžovatelka měla možnost prokázat svá tvrzení a reagovat na závěry správce daně.

[13]            Žalovaný nesouhlasí s tím, že by se dopustil totožného procesního pochybení, jaké mu bylo vytknuto v rozsudku č. j. 10 Afs 65/2023 ‑ 68. Trvá na tom, že správce daně v nynější věci nevyslovil jednoznačný závěr o totožnosti skutečných vlastníků. Proto ani nebylo možné, aby žalovaný učinil opačný závěr, neposkytl stěžovatelce možnost na něj dostatečně reagovat a porušil tak § 115 odst. 2 daňového řádu. Žalovaný poukazuje na vnitřně rozpornou kasační argumentaci: stěžovatelka na jedné straně tvrdí, že městský soud pochybil stejně jako ve věci sp. zn. 10 Afs 65/2023, na druhé straně (v bodě 51 doplnění kasační stížnosti) souhlasí s městským soudem v tom, že žalovaný v odvolacím řízení právní názor nezměnil. Závěry, jichž se stěžovatelka v této věci dovolává, se týkají pouze důkazního břemene, nikoliv meritorního posouzení skutečného vlastnictví. Žalovaný rovněž upozorňuje na to, že v odvolacím řízení provedl dokazování, stěžovatelku řádně seznámil se svými závěry a následně jednoznačně uzavřel, že u části společností bylo skutečné vlastnictví prokázáno; proto odvolání částečně vyhověl a snížil doměřenou daň. U ostatních společností však skutečné vlastnictví licenčních poplatků prokázáno nebylo.

[14]            Podle žalovaného městský soud dostatečně vypořádal i otázku rozložení důkazního břemene; stěžovatelkou odkazovaný rozsudek Krajského soudu v Ostravě byl kasačním soudem zrušen.

[15]            Stěžovatelka v replice upozorňuje na to, že žalovaný ve vyjádření nereagoval na „prameny“, z nichž stěžovatelka vyvozovala možnost aplikovat smlouvy o zamezení dvojího zdanění v případě, že skutečný vlastník licenčního poplatku není jeho okamžitým příjemcem. Zbytek argumentace ve vyjádření žalovaného podle stěžovatelky směřuje k otázce dokazování, které je však až dalším krokem procesu v případě aplikovatelnosti daňové sazby podle mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdanění. Žalovaný neuvádí nic, co by aplikaci těchto smluv vylučovalo.

[16]            Žalovaný podle stěžovatelky nezpochybnil ani to, že stěžovatelka v daňovém řízení předkládala důkazy k tomu, že výrobci programů jsou skutečnými vlastníky licenčních poplatků, a že žádala správce daně a žalovaného o alternativní uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění výrobců programu. Argumentace žalovaného je tedy postavena na nepravdivých předpokladech. Žalovaným odkazované pasáže zprávy o daňové kontrole nejsou relevantní; v této věci byli okamžitými příjemci licenčních poplatků distributoři, a nikoliv výrobci programů. Podle stěžovatelky není podstatné, zda správce daně učinil jednoznačný závěr o identitě skutečného vlastníka; důležité je, že tento závěr učinil žalovaný. Stěžovatelkou předložené důkazy proto byly v souladu s tímto závěrem. Přesto je žalovaný pominul, neseznámil stěžovatelku se závěrem o neúplnosti podkladů a neumožnil jí se k tomuto závěru vyjádřit.

[17]            Stěžovatelka upozorňuje na to, že žalovaný k otázce dokazování postavení výrobců programů argumentuje nekonzistentně. Stěžovatelka přitom výrobce programu označila za tzv. alternativní skutečné vlastníky, což je relevantní tvrzení v daňovém řízení.

[18]            Závěrem své repliky stěžovatelka upozornila, že oproti případu řešenému v rozsudku č. j. 10 Afs 65/2023 ‑ 68 je v nyní projednávané věci pochybení ještě výraznější, jelikož v posuzovaném případě byly stěžovatelkou předložené důkazy v souladu se závěrem žalovaného o tom, že jsou skutečnými vlastníky licenčních poplatků výrobci programů.

[19]            Na svých námitkách stěžovatelka setrvala a dále je rozvíjela v navazujícím podání. V něm reagovala na rozsudek tohoto soudu ze dne 25. 6. 2025, č. j. 10 Afs 47/2025 ‑ 49, kterým byla zamítnuta kasační stížnost ve skutkově a právně obdobné věci týkající se jen jiných zdaňovacích období. Stěžovatelka závěry tohoto rozsudku považuje pro nyní projednávanou věc za nepřiléhavé. Jádrem její argumentace je nesouhlas s postupem daňových orgánů, které odmítly aplikovat jakoukoli zvýhodněnou sazbu daně plynoucí z mezinárodních smluv, ačkoliv v obchodním řetězci figurovaly pouze dva typy subjektů: distributoři (RCS) a výrobci programů (např. Walt Disney). Stěžovatelka zdůrazňuje, že v řízení prokázala alternativního skutečného vlastníka. Pokud by jím nebyla společnost RCS, musel jím být přímo výrobce programu, neboť nikdo jiný v řetězci nefiguroval. K tomuto tvrzení doložila doklady o daňové rezidenci i prohlášení o skutečném vlastnictví výrobců. Argumentaci městského soudu o neexistenci přímého smluvního vztahu mezi stěžovatelkou a výrobci považuje za nezákonnou a odporující komentáři k modelové smlouvě OECD i judikatuře SDEU (věc N Luxembourg 1 a další).

[20]            Dále stěžovatelka poukazuje na to, že její postoj (přiznání statusu skutečného vlastníka společnosti RCS) sdílel v jiných řízeních i rumunský správce daně či místně příslušný finanční úřad v Praze, který v obdobné věci osvobození přiznal. Trvá na tom, že v daném schématu nedocházelo k žádnému zneužití práva (treaty shopping), neboť daňový režim výrobců byl shodný nebo výhodnější než u distributorů.

[21]            Závěrem stěžovatelka namítá, že odmítnutí aplikace příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění (ať už ve vztahu k RCS, nebo k výrobcům) je v rozporu se základním cílem správy daní, jímž je stanovení daně ve správné výši.

[22]            Na toto podání reagoval žalovaný, který uvádí, že se plně ztotožňuje s názory vyslovenými v rozsudcích tohoto soudu č. j. 10 Afs 47/2025 ‑ 49 a č. j. 10 Afs 48/2025 ‑ 60. Zdůrazňuje, že stěžovatelka opakuje již dříve uplatněné námitky a stále pomíjí skutečnost, že v daňovém řízení neunesla důkazní břemeno, zejména pokud jde o prokázání splnění podmínek pro uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění a určení skutečného vlastníka licenčních poplatků. Nejvyšší správní soud tyto námitky již opakovaně shledal nedůvodnými, a proto žalovaný navrhuje i v tomto případě kasační stížnost zamítnout.

[23]            Stěžovatelka ve svém posledním podání reagovala na rozsudek Nejvyššího správního soudu č. j. 10 Afs 48/2025 ‑ 60, v němž kasační soud korigoval závěr městského soudu o nutnosti smluvního vztahu mezi stěžovatelkou a výrobcem programů a zdůraznil, že rozhodující je postavení skutečného vlastníka licenčních poplatků. S touto korekcí stěžovatelka souhlasí a poukazuje na to, že odpovídá její kasační argumentaci. Nesouhlasí však se závěrem o její nekonzistentnosti, neboť po celou dobu řízení tvrdila, že skutečnými vlastníky jsou přímí příjemci licenčních poplatků, a současně pro případ odlišného právního posouzení předložila alternativní tvrzení a důkazy vztahující se k výrobcům programů. Jelikož správce daně i žalovaný nakonec uzavřeli, že přímí příjemci skutečnými vlastníky nejsou, stala se otázka postavení výrobců programů předmětem řízení, přičemž žalovaný je v rozhodnutí opakovaně označil za skutečné vlastníky, aniž aplikoval odpovídající smlouvu o zamezení dvojího zdanění. Takový postup považuje stěžovatelka za porušení svých práv.

[24]            Nejvyšší správní soud přezkoumal kasační stížností napadený rozsudek v souladu s § 109 odst. 3 a 4 s. ř. s., tj. v rozsahu kasační stížnosti a z důvodů v ní uvedených. Ve věci rozhodl bez nařízení jednání za podmínek vyplývajících z § 109 odst. 2 s. ř. s.

[25]            Kasační stížnost není důvodná.

[26]            Ve věci je sporná výše sazby srážkové daně z licenčních poplatků hrazených za práva k distribuci a reprodukci televizních programů na území České republiky. Pro určení sazby daně je určující výklad pojmu „skutečný vlastník licenčního poplatku“; od něj se odvíjí použitelnost mezinárodní smlouvy o zamezení dvojího zdanění, která má vliv na výši sazby daně.

[27]            Předmětem podnikání žalobkyně je poskytování televizních programů spotřebitelům v České republice. V souvislosti se zdaněním příjmů z tohoto podnikání se řeší spory ohledně zdanění licenčních poplatků, které již dříve opakovaně posuzoval Nejvyšší správní soud ve vztahu ke zdaňovacímu období let 2010, 2012, 2013 a roku 2015 (rozsudky ze dne 15. 2. 2021, č. j. 1 Afs 73/2019 ‑ 71, ze dne 30. 5. 2019, č. j. 7 Afs 147/2018 ‑ 31, ze dne 30. 3. 2021, č. j. 10 Afs 80/2019 ‑ 65, ze dne 10. 4. 2024, č. j. 6 Afs 56/2023 ‑ 48, a již zmiňované rozsudky č. j. 10 Afs 65/2023 ‑ 68, č. j. 10 Afs 47/2025 ‑ 49, a č. j. 10 Afs 48/2025 ‑ 60). V této věci se spor týká zdaňovacího roku 2014.

[28]            Nejvyšší správní soud předesílá, že stejné otázky, jaké mu stěžovatelka předložila v nyní projednávané věci, řešil již ve výše opakovaně zmiňovaných rozsudcích č. j. 10 Afs 47/2025 ‑ 49 a č. j. 10 Afs 48/2025 ‑ 60. Protože šlo o věci skutkově i právně totožné, jen týkající se jiných zdaňovacích období, přičemž stěžovatelka nepřišla s žádnou novou argumentací (napadené rozsudky a kasační stížnosti jsou téměř identické), jsou závěry vyslovené v citovaných rozsudcích přenositelné i na nyní posuzovanou věc, přičemž kasační soud nevidí důvody, pro které by se měl případně od těchto závěrů odchýlit. Z důvodu procesní ekonomie proto Nejvyšší správní soud v převážné části odůvodnění přebírá dříve přijaté závěry, které jsou plně aplikovatelné i na nyní posuzované zdaňovací období. Nad rámec převzaté argumentace se kasační soud zaměří na specifické aspekty projednávaného případu a na nově uplatněné argumenty, které v předchozích řízeních nebyly v této podobě formulovány.

[29]            Stěžovatelka předně namítla, že způsob vypořádání otázky aplikovatelnosti smluv o zamezení dvojího zdanění městským soudem hraničí s nepřezkoumatelností. Za nepřezkoumatelný nicméně rozsudek nepovažuje, což ostatně stvrzuje tím, že za nepřímé vypořádání dané otázky považuje argumentaci městského soudu v odst. 62 odůvodnění napadeného rozsudku. Stěžovatelka ostatně závěry městského soudu věcně zpochybnila, což svědčí o tom, že je přezkoumat lze.

[30]            Pokud jde o věcnou polemiku, stěžovatelka namítala, že závěry městského soudu jsou v rozporu s judikaturou Nejvyššího správního soudu, SDEU, sdělením Ministerstva financí a komentářem k modelové smlouvě OECD, z nichž vyplývá, že přeposlání licenčních poplatků přes zprostředkovatele nevylučuje aplikaci smlouvy o zamezení dvojího zdanění, a tedy výhodnější sazbu srážkové daně. V replice navíc tvrdí, že se žalovaný k těmto „pramenům“ vůbec nevyjádřil.

[31]            Pro posouzení této otázky je podstatné, že licenční poplatky plynoucí daňovým nerezidentům podléhají podle § 36 odst. 1 písm. a) bodu 1 ZDP srážkové dani ve výši 15 %. Odlišná sazba daně však může plynout ze smlouvy o zamezení dvojího zdanění uzavřené mezi ČR a státem, v němž je příjemce licenčních poplatků daňovým rezidentem. Takové výhodnější daňové sazby se dovolává též stěžovatelka.

[32]            Aplikovatelnost mezinárodních smluv o dvojím zdanění je v takových případech vždy podmíněna tím, že daňový nerezident, za nějž tuzemský daňový subjekt daň srazí, musí být v postavení skutečného vlastníka licenčního poplatku. Skutečným vlastníkem je pak ten, kdo může licenční poplatky užívat a požívat bez omezení a není ze zákona či ze smlouvy povinen předat platby jiné osobě; není tedy zprostředkovatelem, zástupcem nebo zmocněncem pro jinou osobu. To plyne z rozsudků tohoto soudu ze dne 12. 11. 2019, č. j. 10 Afs 140/2018 ‑ 33, a č. j. 6 Afs 56/2023 ‑ 48, kde kasační soud také odkázal na rozsudek SDEU ve spojených věcech N Luxembourg 1 a další, z nějž vyplývá neslučitelnost postavení zprostředkovatele se statusem skutečného vlastníka a povinnost posuzovat postavení skutečného vlastníka materiálně, tj. podle možnosti mít z licenčních poplatků ekonomický prospěch.

[33]            Zdroje, na které stěžovatelka v kasační stížnosti odkazuje, jsou bezpochyby relevantní pro výklad pojmu skutečný vlastník licenčních poplatků. Nejvyšší správní soud se však neztotožňuje s tím, že by byl napadený rozsudek se závěry v nich vyslovenými v rozporu. Uvedené zdroje (především bod 94 rozsudku N Luxembourg 1 a další) je nutné vykládat tak, že přítomnost zprostředkovatele v obchodním modelu nebrání využití daňových výhod ve vztahu ke skutečnému vlastníkovi licenčních poplatků, avšak brání aplikaci mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdanění ve vztahu ke zprostředkovateli či okamžitému příjemci, který skutečným vlastníkem licenčních poplatků není.

[34]            Ve stěžovatelkou zpochybňovaném odst. 62 napadeného rozsudku městský soud opravdu uvádí, že „osvobození od daně či využití výhod poskytovaných těmito smlouvami je možné pouze tehdy, jestliže je licenční poplatek hrazen osobě, která je podle příslušných předpisů považována za jejich skutečného vlastníka“, současně ale dodává, že stěžovatelka „licenční poplatky hradila osobám, které byly ve vztahu k těmto úhradám pouze tzv. průtokovými společnostmi, a na její povinnost srazit daň z příjmů v určité sazbě proto neměla žádný vliv skutečnost, že tito okamžití příjemci plateb je následně posílali subjektům usazeným ve státech, které mají s ČR smlouvy o zamezení dvojího zdanění uzavřeny. Pro aplikaci těchto smluv totiž nebyly naplněny podmínky, neboť mezi žalobcem a těmito subjekty neexistoval žádný právní vztah a žalobce jim žádné licenční poplatky nehradil“. Citovanému odstavci navíc předchází odstavce, v nichž městský soud posoudil postavení společnosti DIGI Slovakia v souladu s výše nastíněným obsahem pojmu skutečný vlastník. Konstatoval přitom, že žalovaný správně vyloučil aplikaci čl. 12 smlouvy mezi Českou republikou a Slovenskou republikou o zamezení dvojího zdanění a zabránění daňovému úniku v oboru daní z příjmu a z majetku, publikované pod č. 100/2003 Sb. m. s., jelikož uvedená společnost není skutečným vlastníkem licenčních poplatků (odst. 60). Stejně pak odůvodnil městský soud nepoužití výhodnější daňové sazby také ve vztahu k ostatním společnostem (RCS&RDS, Creativ, Digi HU).

[35]            Napadenou pasáž rozsudku městského soudu nelze vytrhávat z kontextu celého odůvodnění, které se neodchyluje od dosavadního judikaturního pojetí konceptu skutečného vlastníka licenčního poplatku. Z odůvodnění napadeného rozsudku jako celku je zřejmé, že městský soud (i přes nesprávný dílčí závěr, že podmínkou aplikace mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdanění je právní vztah mezi daňovým subjektem a skutečným vlastníkem poplatku – k tomu viz dále) správně uzavřel, že výhody plynoucí ze smluv o zamezení dvojího zdanění nelze uplatnit přímo vůči zprostředkovateli, nýbrž pouze ve vztahu ke skutečnému vlastníkovi licenčních poplatků. Tato kasační námitka je proto nedůvodná.

[36]            Ve druhé kasační námitce stěžovatelka uvádí, že žalovaný přijal jasný závěr, že skutečnými vlastníky licenčních poplatků jsou výrobci programů, a přesto se nezabýval stěžovatelkou předloženými důkazy k této věci a neseznámil ji se závěrem o neúplnosti důkazního materiálu. Odkazuje přitom na rozsudek č. j. 10 Afs 65/2023 ‑ 68, s nímž byl postup žalovaného údajně v rozporu. Podle stěžovatelky městský soud nesprávně konstatoval, že (i) správce daně v této věci neučinil ve zprávě o daňové kontrole jednoznačný závěr o tom, kdo je skutečným vlastníkem licenčních poplatků, a (ii) ve věci sp. zn. 10 Afs 65/2023 byl rozsudek krajského soudu zrušen jen proto, že žalovaný neseznámil žalobce se změnou právního názoru.

[37]            Stěžovatelkou tvrzená pochybení městského soudu ve svém souhrnu implikují nezákonný zásah do jejích práv na dostatečný prostor pro dokazování v daňovém řízení. K této otázce se Nejvyšší správní soud vyjádřil v rozsudku č. j. 10 Afs 65/2023 ‑ 68, kde v odst. [32] – [36] uvedl, že správce daně a žalovaný jsou podle § 115 daňového řádu povinni seznámit daňový subjekt se závěrem o neúplnosti podkladů pro zjištění skutkového stavu a se svým souvisejícím právním názorem. Současně mají též povinnost umožnit daňovému subjektu vyjádřit se k uvedenému závěru a navrhnout provedení dalších důkazů. Na těchto právech daňového subjektu je nutné trvat též v odvolacím řízení, v němž žalovaný musí daňový subjekt informovat o případné změně názoru na nedostatečnost či nevěrohodnost důkazních prostředků.

[38]            Stěžovatelkou tvrzené vady napadeného rozsudku nejsou z pohledu možného zásahu do jejích veřejných subjektivních práv relevantní. Bez ohledu na to, zda městský soud nesprávně konstatoval, že v rozsudku č. j. 10 Afs 65/2023 ‑ 68 zrušil kasační soud rozhodnutí žalovaného „pouze“ z důvodu neseznámení daňového subjektu se změnou právního názoru, podstatné je, že v odst. 50 odůvodnění napadeného rozsudku vysvětlil, že závěry plynoucí z odkazovaného rozsudku nejsou v nyní projednávané věci použitelné, jelikož nyní se žalovaný neodchýlil od závěru správce daně, aniž by dal stěžovatelce prostor se k tomu vyjádřit. Stěžovatelka fakticky vytrhává z kontextu určité formulace napadeného rozsudku, aniž by však uvedla, v čem skutečně spočívá zásah do jejích veřejných subjektivních práv.

[39]            Nejvyšší správní soud ověřil, že žalovaný v odvolacím řízení doplnil spis správce daně mimo jiné o podklady zahraničních správců daně získané na základě žádosti o mezinárodní výměnu informací (viz Doplnění spisového materiálu k odvolání). Následně stěžovatelce dne 3. 8. 2020 doručil Seznámení se zjištěnými skutečnostmi a výzvu k vyjádření. Stěžovatelka poté dostala možnost reagovat na veškeré dílčí závěry správce daně, a žalovaný navíc vyhověl i její žádosti o prodloužení lhůty k vyjádření. Vyjádření stěžovatelka zaslala správci daně dne 1. 9. 2020 a s jeho obsahem se žalovaný vypořádal v odůvodnění svého rozhodnutí. Žalovaný tedy přesně dodržel požadavky vyplývající z judikatury tohoto soudu na postup dle § 115 daňového řádu.

[40]            Mylné je také tvrzení stěžovatelky, že mezi závěry správce daně a žalovaného byl jednoznačný rozpor. V kasační stížnosti citované pasáže rozhodnutí žalovaného a zprávy o daňové kontrole jsou obsahově v souladu s pojetím skutečného vlastnictví licenčních poplatků v judikatuře. Jejich hlavní myšlenkou totiž je, že skutečným vlastníkem je společnost, která licenční poplatky dále nepřeposílá. Povinností správce daně navíc není zjistit skutečného vlastníka licenčního poplatku, pouze musí posoudit, zda tento status náleží společnosti, o níž to daňový subjekt tvrdí.

[41]            I kdyby se nicméně žalovaný v odvolacím řízení odchýlil od názoru správce daně, splnil zákonné požadavky takového postupu, neboť, jak již bylo uvedeno, v odvolacím řízení (v souladu s názorem vysloveným v rozsudku č. j. 10 Afs 65/2023 - 68, odst. [35] a [36]) informoval stěžovatelku o svém názoru o nedostatečnosti předložených důkazů, a dal jí možnost zaujmout k nim stanovisko. Městský soud tedy správně uzavřel, že v dané věci nebylo daňové řízení zatíženo totožnou vadou, pro kterou byl zrušen rozsudek krajského soudu v odkazovaném rozsudku.

[42]            Lze proto aprobovat závěr městského soudu, že daňové řízení nebylo zatíženo procesním pochybením, které by odůvodnilo zrušení rozhodnutí žalovaného. Také tato námitka stěžovatelky je proto nedůvodná.

[43]            Další kasační námitka stěžovatelky stojí na tvrzení, že žalovaný nerespektoval rozložení důkazního břemene ve vztahu k licenčním poplatkům hrazeným výrobcům programů (Modern TIMES Group, Slovak SportCBS AMC Networks). Žalovaný přitom důkazní břemeno přesouval na stěžovatelku, aniž jakkoliv vyjádřil pochybnosti o důkazech jí předložených. Uvedený postup označil Krajský soud v Ostravě za nezákonný v rozsudku ve věci sp. zn. 25 Af 3/2018. Městský soud se údajně s popsanými námitkami blíže nevypořádal a pouze odkázal na odůvodnění rozhodnutí žalovaného.

[44]            Úvodem je vhodné připomenout, že v daňovém řízení je daňový subjekt obecně povinen prokázat všechny tvrzené skutečnosti (§ 92 odst. 3 daňového řádu). Splní‑li uvedenou povinnost, přechází důkazní břemeno na správce daně, který je povinen prokázat skutečnosti zakládající vážné a důvodné pochybnosti o věrohodnosti, průkaznosti, správnosti či úplnosti předložených důkazních prostředků [§ 92 odst. 5 písm. c) daňového řádu]. Podaří‑li se správci daně tuto povinnost splnit, přechází důkazní břemeno zpět na daňový subjekt, který musí vyvrátit pochybnosti správce daně a prokázat pravdivost svých tvrzení dalšími důkazy (viz například rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 3. 2021, č. j. 10 Afs 80/2019 ‑ 65, odst. [22]).

[45]            Městský soud v odůvodnění napadeného rozsudku odkázal na komentářovou literaturu k rozložení důkazního břemene v daňovém řízení (odst. 74 a 75). Následně uvedl, že stěžovatelka byla v průběhu daňové kontroly vyzvána k prokázání tvrzených skutečností a fakt, že poté nepřednesla relevantní důkazy, nelze klást za vinu správci daně. V odst. 77 až 79 odůvodnění napadeného rozsudku odkázal městský soud na odůvodnění rozhodnutí žalovaného, s nímž se ztotožnil. Z něj plyne závěr, že nebylo prokázáno, že by stěžovatelkou označené společnosti bylo možné považovat za skutečné vlastníky příjmů z licenčních poplatků (u společnosti Modern TIMES Group viz odst. 70 a 71, u společnosti Slovak Sport viz odst. 64 a 65 a u společnosti CBS AMC Networks viz odst. 68 a 69 odůvodnění rozhodnutí žalovaného).

[46]            Byť je odůvodnění rozsudku v této části strohé a městský soud se primárně ztotožnil s konkrétními pasážemi rozhodnutí žalovaného, je z napadeného rozsudku patrné, že se zabýval každou jednotlivou společností, s níž stěžovatelka spojovala nerespektování rozložení důkazního břemene. Podle konstantní judikatury Nejvyššího správního soudu navíc správnímu soudu nic nebrání v tom, aby namísto repetitivního opakování závěrů vyslovených v napadeném správním rozhodnutí odkázal na konkrétní, řádně odůvodněnou pasáž jeho odůvodnění, pokud se s tam citovaným závěrem ztotožní (viz například rozsudek ze dne 25. 10. 2016, č. j. 7 As 175/2016 ‑ 32).

[47]            Z obsahu daňového spisu vyplývá, že žalovaný v odvolacím řízení doplnil spis mimo jiné o podklady britského a slovenského správce daně získané na základě žádosti o mezinárodní výměnu informací. Odpověď zahraničních orgánů obsahovala také relevantní informace o společnosti CBS AMC Networks, Slovak SportModern TIMES Group. Dne 3. 8. 2020 doručil žalovaný stěžovatelce již zmíněné Seznámení se zjištěnými skutečnostmi. Zde správce daně vycházel z informací získaných na základě žádosti o mezinárodní výměnu informací a z důkazů předložených stěžovatelkou v odvolacím řízení. U společnosti CBS AMC Networks uvedl, že ji nelze považovat za skutečného vlastníka licenčních poplatků (společnost licencuje vysílací práva od externích dodavatelů). Ke společnosti Slovak Sport sdělil, že společnost nevyrábí programy, a není tvůrcem licencí, programy pouze upraví a přefakturuje. Slovenskému správci daně se nepodařilo prověřit, kdo je výrobcem konkrétních sportovních programů prodaných stěžovatelce. Vzhledem k uvedenému nemůže být společnost Slovak Sport považována za skutečného vlastníka licenčních poplatků. Společnost Modern TIMES Group (nyní Nordic Entertainment Group UK limited) neposkytla britskému správci daně součinnost a ani na základě předložených listin a tvrzení stěžovatelky neměl žalovaný za prokázané, že by tuto společnost bylo možné považovat za skutečného vlastníka licenčních poplatků.

[48]            Podle kasačního soudu je tedy zřejmé, že žalovaný vyjádřil relevantní pochybnosti o důkazních prostředcích způsobem dostačujícím ke zpětnému přenesení důkazního břemene na stěžovatelku. Ta měla následně v souladu se zákonem možnost reagovat na veškeré dílčí závěry správce daně, a to i díky prodloužení lhůty k vyjádření ze strany žalovaného.

[49]            Vyjádření stěžovatelka zaslala správci daně dne 1. 9. 2020 a v jeho bodech 43‑56 se věnovala otázce dokazování. Uvedla přitom pouze to, že správce daně nerespektuje rozložení důkazního břemene v daňovém řízení, důkazy hodnotí účelově a jeho závěry jsou ve vztahu k jednotlivým společnostem nesprávné. Nedoložila sama však žádný důkaz, kterým by vyvrátila žalovaným předestřené pochybnosti. K nesprávnosti výkladu skutečného vlastnictví pouze doložila dřívější rozhodnutí ze dne 16. 3. 2016, kterým jí správce daně přiznal osvobození příjmů z licenčních poplatků, a související vyjádření rumunského správce daně ve věci rumunské společnosti RCS & RDS. K tvrzení o nezákonném přenášení důkazního břemene odkázala na rozsudek Krajského soudu v Ostravě č. j. 25 Af 3/2018 ‑ 55.

[50]            Z výše popsaných skutečností je zřejmá správnost závěru městského soudu o zákonnosti dokazování provedeného v daňovém řízení. Ve světle výše zmíněné judikatury totiž (i) žalovaný jednoznačně projevil konkrétní pochybnosti o podkladech předložených stěžovatelkou a (ii) umožnil jí na ně reagovat. V souladu se zákonem a judikaturou proto (iii) důkazní břemeno přešlo zpět na stěžovatelku, která byla (iv) povinna žalovaným sdělené pochybnosti vyvrátit. Z vyjádření je však patrné, že (v) stěžovatelka této povinnosti nedostála. Žalovaný proto správně v rozhodnutí o odvolání uzavřel, že u uvedených společností nebylo prokázáno tvrzené postavení skutečného vlastníka licenčního poplatku.

[51]            Nejvyšší správní soud neshledal důvodnou ani námitku, v níž stěžovatelka poukazovala na dřívější rozhodnutí Finančního úřadu pro hl. m. Prahu o přiznání osvobození příjmů z licenčních poplatků (RCS, DIGI HU), jakož i na shodný postoj rumunského správce daně. Stěžovatelka v této souvislosti argumentovala principem právní jistoty a absencí zneužívajícího prvku (treaty shopping), neboť daňový režim koncových výrobců byl obdobný či výhodnější než u distributorů. K tomu je nutno předně uvést, že správa daní je ovládána zásadou materiální pravdy, přičemž každé zdaňovací období je posuzováno autonomně na základě skutkového stavu zjištěného v daném konkrétním řízení. Existence dřívějšího rozhodnutí o osvobození nezakládá nezměnitelný status quo, pokud následná zjištění správce daně v rámci daňové kontroly (včetně výsledků mezinárodního dožádání) věrohodně zpochybní podklady, na nichž bylo původní rozhodnutí založeno.

[52]            V projednávané věci žalovaný správně akcentoval, že rozhodnutí o přiznání osvobození bylo vydáno na základě prohlášení společnosti RCS, která se deklarovala jako skutečný vlastník licenčních poplatků. Jak však vyplynulo z následného dokazování, toto prohlášení neodpovídalo materiální realitě obchodního vztahu, neboť role společnosti RCS byla identifikována jako zprostředkovatelská (průtoková). Nejvyšší správní soud se ztotožňuje se závěrem žalovaného, že pokud je správní rozhodnutí vydáno na základě nepravdivých či neúplných tvrzení daňového subjektu, nelze se v jiném řízení úspěšně dovolávat závaznosti v něm vyslovených závěrů či s ním spojovat existenci legitimních očekávání (odst. 57 rozhodnutí žalovaného).

[53]            Rovněž argumentace postojem rumunského správce daně nemůže v nynějším přezkumu obstát. Jak již judikoval Nejvyšší správní soud například v rozsudku č. j. 10 Afs 80/2019 ‑ 65, české daňové orgány nejsou při výkladu a aplikaci českých daňových zákonů a mezinárodních smluv vázány právním názorem cizozemské finanční správy. Relevantní jsou skutková zjištění získaná mezinárodní výměnou informací, nikoliv jejich právní kvalifikace provedená jiným státem, která může nadto vycházet i z odlišných procesních standardů.

[54]            Ani tento okruh kasačních námitek tedy není důvodný.

[55]            V reakci na rozsudek Nejvyššího správního soudu č. j. 10 Afs 47/2025 ‑ 49 stěžovatelka vyjádřila přesvědčení, že jeho závěry se v nyní projednávané věci neuplatní. Stěžovatelka polemizovala zejména s názorem, že podmínkou aplikace mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdanění je vztah mezi daňovým subjektem a skutečným vlastníkem poplatku, tj. že výrobci programu nelze přiznat status skutečného vlastníka při neexistenci smluvního vztahu mezi ním a stěžovatelkou; poukazovala přitom na rozpor tohoto názoru se sdělením Ministerstva financí (MF) ze dne 29. 1. 2001, č. j. 251/122867/2000, komentářem k modelové smlouvě OECD o zamezení dvojího zdanění a rozsudkem SDEU ve spojených věcech N Luxembourg 1 a další. Stěžovatelka naopak akcentuje závěr rozsudku č. j. 10 Afs 48/2025 ‑ 60, dle kterého pro aplikaci mezinárodní smlouvy o zamezení dvojího zdanění nemusí tento právní vztah existovat.

[56]            Stěžovatelka se mýlí, domnívá‑li se, že Nejvyšší správní soud zamýšlel vázat použitelnost smlouvy o zamezení dvojího zdanění na existenci smluvního vztahu mezi ní a výrobcem programů. Takový závěr by byl nejen nekonzistentní s odůvodněním rozsudku č. j. 10 Afs 47/2025 ‑ 49, podle nějž „samotná úhrada licenčního poplatku zprostředkovateli skutečně nebrání aplikovatelnosti smlouvy o zamezení dvojího zdanění ve vztahu mezi daňovým subjektem a skutečným vlastníkem“, ale i v rozporu se zdroji, jichž se stěžovatelka dovolává. Tento závěr kasační soud blíže vysvětlil v rozsudku č. j. 10 Afs 48/2025 ‑ 60, podle kterého jím zamýšlel vyjádřit, že použitelnost smlouvy o zamezení dvojího zdanění se bez ohledu na přítomnost prostředníka v obchodním schématu odvíjí od postavení skutečného vlastníka licenčního poplatku. Domáháli se tedy daňový subjekt výhod plynoucích z konkrétní mezinárodní smlouvy, je povinen určit skutečného vlastníka, tzn. daňového rezidenta státu, který je stranou této konkrétní smlouvy“.

[57]            Argumentaci stěžovatelky, pokud jde o podmínky použitelnosti smluv o zamezení dvojího zdanění, lze přitakat, neboť samotná existence zprostředkovatelského subjektu v platebním řetězci a absence přímého soukromoprávního titulu mezi plátcem a finálním beneficientem platby nepředstavuje per se překážku pro aplikaci daňových výhod plynoucích z příslušné smlouvy. V souladu s ustálenou judikaturou SDEU (zejména již opakovaně zmiňovaná spojená věc N Luxembourg 1 a další) je rozhodujícím kritériem materiální status skutečného vlastníka příjmu (beneficial owner), nikoliv formálně‑právní struktura smluvních vztahů. V tomto rozsahu bylo třeba korigovat právní posouzení městského soudu, které je příliš restriktivní, neboť lpění na přímém smluvním vztahu by popíralo teleologický význam konceptu skutečného vlastnictví v mezinárodním daňovém právu.

[58]            Navzdory výše uvedenému však kasační stížnost nemůže být úspěšná, neboť stěžovatelka v rovině skutkových zjištění neunesla důkazní břemeno. Z obsahu daňového spisu je zřejmá nekonzistentnost procesní strategie stěžovatelky v průběhu řízení. Stěžovatelka totiž v daňovém řízení i v řízení před městským soudem setrvávala na tvrzení, že skutečnými vlastníky jsou bezprostřední distributoři (RCS, DIGI HU, DIGI SK); teprve v pokročilé fázi řízení, pod tíhou pochybností vznesených správcem daně, předestřela alternativní skutkovou verzi, podle níž jsou skutečnými vlastníky přímo výrobci programů.

[59]            Ačkoliv stěžovatelka v této souvislosti předložila seznamy výrobců a jejich certifikáty o daňové rezidenci, nepostačilo to k naplnění požadavků na unesení břemene tvrzení a břemene důkazního ve vztahu k jejich statusu jako skutečných vlastníků. Samotné potvrzení o daňové rezidenci deklarovaných entit prokazuje pouze jejich fiskální příslušnost k určité jurisdikci, nikoliv však klíčovou skutečnost, že ve vztahu ke konkrétním licenčním poplatkům disponují ekonomickou kontrolou, aniž by byly vázány povinností tyto příjmy dále postoupit. Jak správně dovodil žalovaný (odst. 109 jeho rozhodnutí), status skutečného vlastníka je autonomním pojmem mezinárodního práva, jehož materiální naplnění musí daňový subjekt v rámci své důkazní povinnosti jednoznačně prokázat.

[60]            Výše uvedené závěry ostatně plně korespondují s metodikou obsaženou v pokynu Ministerstva financí č. D‑286, který konkretizuje podmínky pro uplatnění výhod ze smluv o zamezení dvojího zdanění. I z něj se podává, že pro přiznání daňového zvýhodnění nepostačuje prostá identita příjemce jako rezidenta druhého smluvního státu; plátce daně je povinen prokázat, že tato osoba je skutečným vlastníkem příjmu a že tento příjem je podle práva druhého státu považován za její příjem. Tato povinnost stíhá plátce, který automaticky uplatňuje výhody ze smlouvy v rámci standardního rozložení důkazního břemene dle § 92 odst. 3 daňového řádu (obdobně též závěry vyslovené SDEU ve spojených věcech N Luxembourg 1 a další).

[61]            K prokázání těchto skutečností slouží v praxi standardizované důkazní prostředky, zejména: a) potvrzení o daňové rezidenci vydané zahraniční daňovou správou; b) prohlášení zahraničního subjektu o skutečném vlastnictví příjmu a jeho zdanění v zemi rezidence; c) další důkazní prostředky osvědčující splnění materiálních podmínek SZDZ či vnitrostátních předpisů.

[62]            Pokyn D‑286 zakládá daňovým subjektům legitimní očekávání, stran minimálních požadavků na průkaznost mezinárodních transakcí ze strany daňové správy (obdobně viz rozsudek tohoto soudu ze dne 23. 5. 2013, č. j. 9 Afs 38/2012 ‑ 40). Jelikož stěžovatelka stran alternativně tvrzených skutečných vlastníků doložila výhradně důkazní prostředek ad a), nelze přijmout její argumentaci, že dostála své povinnosti prokázat skutkový stav v souladu se zákonem. Ostatně existence povinnosti doložit výše zmíněné důkazní prostředky si stěžovatelka musela být vědoma, neboť ve vztahu k původně tvrzeným příjemcům relevantní důkazní prostředky zajistila.

[63]            Nejvyšší správní soud konečně neshledal důvodnou ani námitku, že správce daně měl z úřední povinnosti (ex offo) chybějící důkazy vyhledávat či stěžovatelku opakovaně vyzývat k doložení tvrzené (neúplné) alternativní verze. Orgány finanční správy postupovaly v souladu se zásadou materiální pravdy, reflektovaly‑li výsledky mezinárodního dožádání a v případech, kde byl status skutečného vlastníka potvrzen, daňovou povinnost korigovaly ve prospěch stěžovatelky. U zbývající části plateb však důkazní břemeno setrvalo na stěžovatelce. Ta byla v odvolacím řízení řádně seznámena s hodnocením nových zjištění a byla jí poskytnuta procesní příležitost navrhnout další důkazy. Pokud setrvala na svých původních, neprokázaných tvrzeních a žádné nové důkazy (ve vztahu k alternativním skutečným vlastníkům) nenavrhla, nemůže nyní vytýkat správci daně deficity procesního postupu.

[64]            Pokud stěžovatelka v podané triplice nově akcentuje, že ve vztahu ke společnosti Walt Disney doložila čestné prohlášení o skutečném vlastnictví příjmu, musí Nejvyšší správní soud takovou argumentaci odmítnout jako procesně neúčinnou, neboť se jedná o nepřípustnou novotu ve smyslu § 109 odst. 5 s. ř. s. Stěžovatelka tuto skutečnost totiž uplatňuje poprvé až v řízení o kasační stížnosti, ačkoliv není z ničeho zřejmé, že by jí něco bránilo učinit tak již v řízení před městským soudem. Pouze obiter dictum Nejvyšší správní soud konstatuje, že důkazní prostředky související s uvedenou společností byly předmětem prověřování v rámci zdaňovacího období roku 2015, které však není předmětem nynějšího přezkumu. Pro právě projednávané zdaňovací období zůstává toto tvrzení stěžovatelky osamoceným a nepodloženým skutkovým tvrzením, které nemůže zhojit její dříve konstatovanou nečinnost při prokazování materiálního statusu skutečných vlastníků.

[65]            Závěrem Nejvyšší správní soud shrnuje, že daňovým orgánům nelze klást k tíži neaplikování preferenčních sazeb daně plynoucích ze smluv o zamezení dvojího zdanění, vykazovala‑li skutková tvrzení stěžovatelky zjevnou diskontinuitu a nebyl‑li status alternativně tvrzených skutečných vlastníků podložen relevantními důkazními prostředky v míře legitimně vyžadované pro mezinárodní obchodní transakce. V situaci, kdy stěžovatelka v daňovém řízení relevantním způsobem nerozptýlila kvalifikované pochybnosti správce daně stran skutečného vlastníka licenčních poplatků, nebylo možno postupovat jinak než aplikovat standardní zákonnou sazbu daně. Správce daně i žalovaný v tomto ohledu postupovali v intencích rozložení důkazního břemene, přičemž jejich závěr o nesplnění podmínek pro přiznání daňového zvýhodnění je plně v souladu se zákonem.

[66]            Vzhledem k tomu, že kasační stížnost není důvodná, Nejvyšší správní soud ji postupem dle § 110 odst. 1 in fine s. ř. s. zamítl.

[67]            Neúspěšná stěžovatelka nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti (§ 60 odst. 1 s. ř. s., § 120 s. ř. s.). Procesně úspěšnému žalovanému pak nevznikly žádné náklady, které by se vymykaly z jeho běžné činnosti. Nejvyšší správní soud proto žádnému z účastníků řízení náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti nepřiznal.

Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.

V Brně dne 12. června 2026

Mgr. Radovan Havelec

předseda senátu

NEJNOVĚJŠÍ PŘÍSPĚVKY V DISKUZI

Přidat komentář

Pro tuto funkci je nutné být přihlášen/a.

Registrace