29 Af 44/2021 - 245 - Korunové dluhopisy jako daňový trik: když refinancování neobstojí jako ekonomický důvod

Číslo jednací: 29 Af 44/2021 - 245
Soud: Krajský / Městský soud
Datum rozhodnutí: 31. 3. 2026
Kategorie: Daň z příjmů
Stáhnout PDF

Soud potvrdil, že emise korunových dluhopisů mezi propojenými osobami může představovat zneužití práva, pokud fakticky nepřinese nové financování a slouží převážně k vytvoření daňové výhody.

Spor se týkal daňové uznatelnosti úroků z korunových dluhopisů emitovaných v roce 2012 a navazujícího úvěrového financování. Správce daně neuznal úroky jako náklad podle § 24 odst. 1 ZDP, protože dospěl k závěru, že šlo o účelově vytvořenou strukturu bez reálného ekonomického obsahu. Žalobce tvrdil, že šlo o legitimní refinancování a financování podnikání.

Právní otázka

Lze odepřít daňovou uznatelnost úroků z dluhopisů a souvisejících úvěrů, přestože formálně splňují zákonné podmínky, pokud transakce představuje zneužití práva?

Co soud řekl

Soud potvrdil závěr o naplnění obou podmínek zneužití práva – objektivní i subjektivní.

  • Objektivní prvek: účel § 24 odst. 1 ZDP nebyl naplněn, protože emise reálně negenerovala nové zdroje pro podnikání; peníze se podle soudu pouze „protočily“ mezi propojenými subjekty (část VI.b).
  • Subjektivní prvek: hlavním účelem byla daňová výhoda – jednak odpočitatelnost úroků, jednak nezdaněné výnosy u držitele korunových dluhopisů (část VI.b).
  • Soud akcentoval indicie jako načasování emise těsně před změnou legislativy, emisi jedinému spřízněnému nabyvateli, nominální hodnotu 1 Kč, absenci ekonomické racionality a kruhový pohyb peněz (část VI.b).
  • Potvrdil také, že důkazní břemeno ohledně zneužití nese správce daně, ale daňový subjekt nese riziko, pokud svá ekonomická vysvětlení nepodloží důkazy (část VI.c).
  • Neprovedení navržených svědeckých výpovědí soud aproboval jako legitimní pro nadbytečnost (část VI.d).
  • Stejně obstál i závěr o neuznatelnosti úroků z úvěru AGRO 2000 – UIF, který soud rovněž hodnotil jako součást účelové struktury (část VI.e).

Rozhodnutí je zajímavé tím, že nepovažuje problematiku korunových dluhopisů jen za otázku „zneužitého přechodného ustanovení“, ale důsledně ji staví na obecné doktríně zneužití práva.

Prakticky významné je i to, že soud připouští hodnotit v rámci testu zneužití nejen samotný náklad podle § 24 ZDP, ale i širší daňové efekty celé struktury, včetně dopadů ve srážkové dani. To není v judikatuře vždy samozřejmé.

Pro poradenskou praxi je to silný signál, že samotná formální existence úvěru, emise či účetní zachycení financování nestačí. U propojených osob bude správce daně testovat:

  • reálný ekonomický přínos transakce,
  • původ a tok financí,
  • racionální důvod struktury,
  • a zda daňový efekt nepřevážil nad obchodním účelem.

Rozhodnutí zároveň ukazuje, že ekonomické analýzy založené jen na rozvahových změnách nemusí vyvrátit podezření ze zneužití, pokud neodpovídají na otázku smyslu konkrétních transakcí.

Silný moment rozhodnutí je úvaha, že daňové orgány nemusí prokazovat simulaci nebo neplatnost transakce; stačí, že formálně platná transakce uměle vytváří podmínky pro daňovou výhodu odporující smyslu zákona.

To posouvá spor z roviny „fiktivní vs. skutečné financování“ do roviny abuse of law, což je pro daňové spory podstatný posun.

Když korunové dluhopisy neobstojí jako skutečné financování

Korunové dluhopisy a zneužití práva: soud odmítl daňové úroky jako účelovou konstrukci

Emise korunových dluhopisů bez reálného financování může být zneužitím práva. Soud potvrdil neuznání úroků jako daňového nákladu.

Celé znění judikátu:

 

žalobce: PERFECT INVEST, a.s., IČO: 27736997
sídlem Karlovo náměstí 34/28, 674 01 Třebíč
zastoupený advokátem JUDr. Martinem Bohuslavem
sídlem Italská 2581/67, 120 00 Praha 2

proti  

žalovanému: Odvolací finanční ředitelství

 sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno

o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 28. 4. 2021, č. j. 15235/21/5200-11431-711360,

takto:

  1. Žaloba se zamítá.
  1. Žalobce nemá právo na náhradu nákladů řízení.
  2. Žalovanému se nepřiznává náhrada nákladů řízení.

Odůvodnění:

I. Vymezení věci

  1. Žalobce se podanou žalobou domáhá zrušení v záhlaví citovaného rozhodnutí, kterým žalovaný zamítl odvolání žalobce a potvrdil správnost rozhodnutí Finančního úřadu pro Kraj Vysočina (dále též „správní orgán prvního stupně“ či „správce daně“), a to:
  1. dodatečný platební výměr na daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013, č.j. 1673537/19/2912-50521-704170, ze dne 14. 10. 2019, kterým byla žalobci doměřena daň z příjmů právnických osob vyšší o částku 12 503 520 Kč a současně žalobci vznikla zákonná povinnost uhradit penále ve výši 20 % z částky doměřené daně, tj. ve výši 2 500 704 Kč;
  2. dodatečný platební výměr na daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014, č.j. 1673552/19/2912-50521-704170, ze dne 14. 10. 2019, kterým byla správcem daně doměřena žalobci daň z příjmů právnických osob vyšší o částku 11 722 050 Kč a současně žalobci vznikla zákonná povinnost uhradit penále ve výši 20 % z částky doměřené daně, tj. ve výši 2 344 410 Kč;
  3. dodatečný platební výměr na daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 č.j. 1673596/19/2912-50521-704170, ze dne 14. 10. 2019, kterým byla správcem daně doměřena žalobci daň z příjmů právnických osob vyšší o částku 12 576 860 Kč a současně žalobci vznikla zákonná povinnost uhradit penále ve výši 20 % z částky doměřené daně, tj. ve výši 2 515 372 Kč.
  1. Ze závěrů uvedených ve Zprávě o daňové kontrole vyplývá, že správce daně na základě zjištěných skutečností uzavřel, že žalobce zaúčtováním nákladových úroků plynoucích z emise dluhopisů sice formálně naplnil ustanovení § 24 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDP“), avšak současně bylo správcem daně prokázáno, že se jednalo o neekonomické jednání žalobce a o účelovou transakci, která postrádá racionální efekt, když výhoda celé transakce spočívala pouze v daňovém zvýhodnění ve formě snížení daňové povinnosti na základě zaúčtování nákladových úroků z emitovaných dluhopisů. Jednotlivé úkony žalobce byly proto ve svém souhrnu hodnoceny správcem daně jako zneužití práva. Nešlo však jen o zneužití práva, neboť žalobce rovněž neprokázal, že přijetím úvěru od společnosti AGRO 2000 - uzavřený investiční fond a.s., Koněvova 2660/141, Praha, IČ: 24287171 (dále jen „AGRO 2000 – UIF“) došlo k refinancování původních úvěrů poskytnutých Ing. B. a společností IPB Invest, a.s., Karlovo náměstí 34, Třebíč, IČ: 25522248 (dále jen „IPB Invest“), proto správce daně vyloučil z daňově uznatelných nákladů ve ZO 2013, ZO 2014 a ZO 2015 úroky z úvěru plynoucí na základě Smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012 pro porušení § 24 odst. 1 ZDP.

II. Shrnutí argumentů obsažených v žalobě

  1. Ve včas podané žalobě (§ 72 odst. 1 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, dále jen „s. ř. s.“), splňující též ostatní podmínky řízení (§ 65, § 68 a § 70 s. ř. s.), žalobce navrhl krajskému soudu, aby rozhodnutí žalovaného zrušil.
  2. Žalobce v podané žalobě předně nesouhlasí se závěry uvedené v napadeném rozhodnutí, neboť žalovaný neunesl důkazní břemeno týkající se prokázání zneužití práva. Od začátku svého vzniku podniká v oblasti nebankovního sektoru finančního trhu, přičemž poskytuje podnikatelům finanční prostředky formou finančního a operativního leasingu, faktoringu a krátkodobých a dlouhodobých provozních a investičních úvěrů. Ke své činnosti tak potřebuje dlouhodobé zdroje financování, díky nimž je schopna klientům tyto úvěry poskytovat. Personálně je propojena se společností IPB INVEST, a.s. Obě společnosti spadají do jedné finanční skupiny, přičemž mezi nimi dochází ke vzájemnému čerpání disponibilních zdrojů, dle jejich aktuální potřeby. V roce 2008 byla mezi nimi uzavřena smlouva o finanční výpomoci, na jejímž základě docházelo ke vzniku krátkodobých zápůjček. Další finanční prostředky žalobce získával prostřednictvím krátkodobých zápůjček od akcionáře, pana Ing. P. B. Žalobce se v roce 2012 snažil zajistit si financování i od třetích nezávislých osob, aby tyto závazky refinancoval. Z důvodu konkurenční pozice žalobce vůči bankovním institucím a obdobným ústavům se ale externí bankovní financování žalobci dlouhodobě nedařilo zajistit. Financování žalobce bylo v roce 2012 proto zajištěno úvěrem od AGRO 2000 – UIF na základě Smlouvy o úvěru. Finanční prostředky ze Smlouvy o úvěru byly žalobcem čerpány dne 14. června 2012 a umožnily žalobci refinancovat v červnu 2012 splatné závazky vůči Ing. P. B. a společnosti FINANCE agro K2, s.r.o.
  3. Hlavním účelem emise dluhopisů bylo refinancování ekonomické činnosti žalobce a zajištění dlouhodobého zdroje financování její podnikatelské činnosti. Statutární orgán jednal při emisi v souladu s principem péče řádného hospodáře, neboť byl nucen hledat dlouhodobé zdroje financování. V roce 2012 byly finanční prostředky získané emisí použity k refinancování splatných závazků vůči bankám, vůči Ing. B., na úhradu kupní ceny za akcie společnosti IPB INVEST. V roce 2015 žalobce uzavřel se společnosti IPB INVEST a Ing. B. smlouvu o používání finančních zdrojů, na jejímž základě bylo žalobci umožněno využívat prostředky, které IPB Invest sama získala emisí svých dluhopisů, a to až do výše 200 milionů Kč.
  4. Žalobce napadené rozhodnutí považuje za nepřezkoumatelné z důvodu vnitřního rozporu závěrů žalovaného a pro nedostatek odůvodnění. Správce daně pouze konstatoval, že okolnosti emise dluhopisů považuje za nestandardní, avšak se nijak nezabýval standardem, od kterého se měl žalobce odchýlit. Dále žalovaný shledal jak existenci ekonomické odůvodněnosti nákladových úroků, avšak v dalším kroku dospěl k závaru o zneužití práva z důvodu neprokázání ekonomické opodstatněnosti emise dluhopisů. Ze správního spisu však jednoznačně vyplývá, že finančními prostředky získanými z emise dluhopisů, došlo k nahrazení původní podnikatelské činnosti žalobce.
  5. Žalovaný nezákonně přenesl důkazní břemeno na žalobce, ačkoliv v případě prokázání zneužití práva toto důkazní břemeno leží výhradně na žalovaném. Primární účel emise dluhopisů není povinen prokazovat. Je to žalovaný, kdo má prokázat, že hlavním účelem emise dluhopisů bylo získání daňové výhody v rozporu se smyslem a účelem právní normy. To však žalovaný nesplnil.
  6. Dalším pochybením žalovaného bylo nezákonné odmítnutí návrhu na výslech svědků. Neprovedení navrhovaných důkazů vyžaduje precizní odůvodnění. Žalobce předložil správci daně veškeré písemné smlouvy a podklady. Odmítnutí navrhovaného důkazního prostředku, spočívajícího ve výslechu dvou svědků, ho tak uvrhlo do důkazní nouze. Žalovaný nadto nezákonně předjímal zjištění, která by z nich vzešla. V souladu s judikaturou Nejvyššího správního soudu je nepřípustné hodnotit předem možný obsah výpovědí. Mimo to žalobce upozorňuje na skutečnost, že napadené rozhodnutí mu bylo doručeno 12 dní před uplynutím lhůty pro stanovení daně, ačkoliv odvolání podal již 13. 11. 2019.
  7. Nesprávným vyhodnocením předložené finanční analýzy zatížil žalovaný napadené rozhodnutí vadou nesprávného zjištění skutkového stavu. Daná analýza totiž jasně prokazuje, že emise dluhopisů měla pro žalobce ekonomický prospěch.
  8. Žalovaný neprokázal nedovolené zvýhodnění v rozporu se smyslem a účelem § 24 odst. 1 ZDP. Možnost uplatnit si nákladový úrok z emise dluhopisů korunové nominální hodnoty dle § 24 odst. 1 ZDP nelze považovat za daňovou výhodu, neboť možnost uplatnění nákladových úroků z emise existuje i v případě jiné nominální hodnoty dluhopisů či v případě úroků plynoucích z jiného způsobů financování podnikatelské činnosti žalobce. Z tohoto důvodu nemohlo být jediným smyslem emise dluhopisů získání výhody v podobě uplatnění úroků do daňových nákladů. Emise dluhopisů korunové nominální hodnoty přitom využilo v roce 2012 mnoho daňových poplatníků včetně Ministerstva financí České republiky. Žalobce považuje za nepřijatelné hodnotit soulad emise dluhopisů podle subjektu emitenta. V době výplat příjmů, v podobě úroků z emitovaných dluhopisů, přitom nebyl režim stanovení základu a zaokrouhlení daně podle § 36 odst. 3 ZDP spojován s žádnou daňovou výhodou. Žalovaný nijak nezdůvodnil skutečnost, proč u některých subjektů je emise dluhopisů korunové nominální hodnoty v souladu a smyslem § 36 odst. 3 ZDP, a u jiných subjektů jde o zneužití práva. Závěr žalovaného o zneužití práva je tak nepřezkoumatelný a dále taktéž diskriminační. Žalobce má za to, že smysl a účel stanovený v § 24 odst. 1 ZDP splnil, neboť jeho cílem bylo podpořit rozvoj svého podnikání, což dokládá i finanční analýza, kterou žalovaný chybně vyhodnotil. Žalovaný sice objektivní složky zneužití práva v napadeném rozhodnutí zmiňuje, avšak pouze v rovině teoretické. Ve vztahu k žalobci však žalovaný ani správce daně nevyložili, jak konkrétně svým jednáním zneužil práva. Taktéž ani neprokázali rozpor mezi jednáním žalobce a účelem a smyslem právní normy.
  9. Pokud by nepřistoupil k emisi dluhopisů, neměl by dostatek finančních prostředků na refinancování svého původního zdroje financování, kterou byl povinen splatit. Na konci roku 2012 evidoval krátkodobé a dlouhodobé pohledávky ve výši 327,835 milionů Kč. Je tak zřejmé, že na financování své obchodní činnosti bylo potřeba obstarat cizí zdroje. V daňovém řízení došlo ze strany žalobce k prokázání, že finanční prostředky získané emisí dluhopisů byly využity na obchodní činnost žalobce, jež generovala zdanitelné příjmy. Žalobce v daňovém řízení jasně prokázal, že emisí a splacením dluhopisů v roce 2012 došlo rovněž k refinancování stávajícího zadlužení, bez něhož by nebylo možné dosáhnout zdanitelných příjmů plynoucích z nebankovních podnikatelských úvěrů poskytnutých klientům žalobce. Ze strany žalovaného byla emise dluhopisů hodnocena účelově a bez zohlednění důkazních prostředků mu předložených. Bez emise dluhopisů by žalobce byl nucena zesplatnit většinu svých pohledávek vůči klientům, což by mělo za následek řadu negativních následků. Žalobce tak po celou dobu upozorňuje, že z jeho finančních výkazů je patrné, že jak emisi dluhopisů, tak úvěrové financování od AGRO 2000 – UIF pro svoji podnikatelskou činnost a její následný rozvoj potřeboval.
  10. Smysl a účel § 36 odst. 3 ZDP a přechodného ustanovení čl. IV bodu 2 zákona č. 192/2012 Sb., považuje pro toto daňové řízení za irelevantní, neboť předmětem napadeného rozhodnutí je doměření daně z příjmů právnických osob, a nikoliv daně z příjmů fyzických osob vybírané srážkou podle zvláštní sazby daně (to je předmětem jiného rozhodnutí žalovaného). Z procesní opatrnosti však namítá, že závěr o smyslu a účelu tohoto ustanovení je ze strany žalovaného nesprávný. Úmyslem zákonodárce bylo zjednodušit emisi dluhopisů již od 1. 7. 2012 a zároveň ponechat dosavadní způsob výpočtu základu daně z příjmů fyzických osob vybírané srážkou podle zvláštní sazby daně u dluhopisů emitovaných do konce roku 2012.
  11. Emisi dluhopisů korunové nominální hodnoty zvolil z důvodu největší flexibility při nakládání s dluhopisy. Alternativou by pro žalobce byla dlouhodobá zápůjčka či úvěr, avšak banky ji vnímali jako svoji konkurenci a bankovní dlouhodobý úvěr se nepodařilo zajistit. Mimo to z důvodu rychlejší dostupnosti finančních prostředků se emise dluhopisů jevila jako lepší řešení. Taktéž u nich není účelová vázanost, čímž je emitentovi dán flexibilnější prostor pro nakládání s finančnímu prostředky. Žalobce díky emisi dluhopisů získal možnost dlouhodobého disponování s finančními prostředky ihned a bez nutnosti nějaké formy zajištění. Forma zvoleného financování tak odpovídala potřebám a možnostem žalobce.

III. Vyjádření žalovaného k žalobě a replika žalobce

  1. Žalovaný ve vyjádření k žalobě předně odkázal na odůvodnění žalobou napadeného rozhodnutí, které rozhodně nepovažuje za nepřezkoumatelné, jak namítá žalobce. Setrvává na svém stanovisku, že žalobce postupoval formálně v souladu se zákonem o daních z příjmů. Sporné však je, ekonomický smysl proběhlých transakcí. Žalovaný unesl důkazní břemeno ohledně prokázání naplnění znaků institutu zneužití práva. Jak žalovaný, tak správce daně své pochybnosti dostatečně konkrétně zdůvodnili a popsali, proč shledali zneužití práva. Přenos důkazního břemene na žalobce nespočíval v prokázání, že se žalobce zneužití práva nedopustil, ale v objasnění účelu emise dluhopisů a faktického využití finančních prostředků z emise získaných. Získání daňového zvýhodnění bylo v rozporu se smyslem a účelem ZDP a žalovaný i správce daně neshledali v předmětných transakcích racionální ekonomický důvod (objektivní kritérium). Žalobce se sice pokoušel vysvětlit svůj postup, racionalitu svého počínání však nevysvětlil, svá tvrzení nepodložil takovými důkazními prostředky, které by byly schopny vyvrátit závěry daňových orgánů. Žalovaný a správce daně naproti tomu přezkoumatelným způsobem, sdělili své důvodné konkrétní pochybnosti o provedených transakcích, shrnuli východiska pro aplikaci konceptu zneužití práva a popsali ty okolnosti, které je vedly k závěru o daňové neuznatelnosti nákladových úroků z dluhopisů. Tímto postupem současně zdůraznili propojení smluvní stran sporných transakcí, neboť provázanost uvedených osob umožnila jednání, které vedlo k získání daňových výhod jednak na straně vlastníka dluhopisu, který je spojenou osobou ve smyslu § 23 odst. 7 ZDP a dále na straně žalobce v podobě nižšího základu daně a nižší daňové povinnosti na DPPO (subjektivní kritérium).
  2. Skutečnost, že hodnotil přínos navržených svědeckých výpovědí, neznamená, že nepřípustně hodnotil jejich možný obsah. Navržené svědecké výpovědi měly zasadit skutečnosti do kontextu podnikatelské aktivity a hospodářské situace žalobce. Žalovaný však hospodářskou situaci žalobce zmapoval dostatečně, a to jak ve vztahu k období před emisí dluhopisů, tak i k období po ní. Disponoval dostatečnými informacemi vztahujícími se ke skutkovému stavu, na jejichž základě učinil závěr o zneužití práva. Ani provedení svědeckých výpovědí by tento nemohlo vyvrátit. Rovněž finanční analýzu hodnotil žalovaný v rozhodnutí velmi podrobně.
  3. Hlavním účelem emise dluhopisů bylo získání daňové výhody v podobě nižšího základu daně a nižší daňové povinnosti na dani z příjmů právnických osob. Nebyl naplněn hlavní smysl vydání dluhopisů – zajistit zdroj financování emitenta, tj. získání finančních prostředků. Žalobce emisí dluhopisů finanční prostředky ve výši upsaných dluhopisů nezískal, neboť na jeho účtech se ve své podstatě pouze „protáčely“ finanční prostředky, s nimiž původně disponoval, a na účtech zúčastněných společností se např. dokázaly během jednoho dne opakovaně protočit mnohamilionové sumy, aby je, jako úhradu za dluhopisy, od Ing. B. následně žalobce dostal zpět. Stejné okolnosti přitom byly zjištěny i v případě poskytnutí úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF, prodeje akcií či u prostředků poskytnutých od společnosti IPB Invest. Došlo pouze k protočení finančních prostředků mezi emitentem, vlastníkem dluhopisů, společností IPB Invest, AGRO 2000 – UIF a AGRO 2000 – INVEST, aby vlastníkem dluhopisů mohla být profinancována emise korunových dluhopisů. Skutečnost, že se stejné finanční prostředky, a to nejen u žalobce, ale i u společnosti IPB Invest, protáčely na bankovních účtech pouze za tím účelem, aby upisovatel dluhopisů mohl emitované dluhopisy nakoupit i za situace, kdy sám finanční prostředky na úpis dluhopisů nedisponoval, nepřímo potvrdil i žalobce. Žádný z upisovatelů nedisponoval na bankovním účtu takovým zůstatkem, který by mu umožňoval úpis dluhopisů v deklarované výši provést.
  4. Všechna zjištění tak podle názoru žalovaného ve svém souhrnu odůvodňují závěr, že uskutečněné operace představovaly tak zneužití práva, kdy správce daně identifikoval jak objektivní, tak subjektivní složku.
  5. V replice k vyjádření žalovaného žalobce předložil ekonomickou analýzu své činnosti a finanční analýzu umístění prostředků z dluhopisů, a to za účelem prokázání, že předmětné transakce, na jejichž základě vznikla žalobci povinnost hradit nákladové úroky, měly pro podnikatelskou činnost žalobce ekonomické opodstatnění, a že se tudíž nemohlo jednat o zneužití práva, ale naopak o daňově uznatelné náklady dle § 24 ZDP.

IV. Předchozí soudní řízení a reakce účastníků řízení

  1. Krajský soud v Brně již o věci již jednou meritorně rozhodl, a to rozsudkem ze dne 28. 3. 2023,
    č. j. 29 Af 44/2021-144, kterým podanou žalobu zamítl jako nedůvodnou podle § 78 odst. 7 s. ř. s. Nejvyšší správní soud nicméně ke kasační stížnosti žalobce citovaný rozsudek krajského soudu č. j. 29 Af 44/2021-144 zrušil rozsudkem ze dne 18. 9. 2025, č. j. 8 Afs 79/2023-150, a věc vrátil krajskému soudu k dalšímu řízení. Nejvyšší správní soud potvrdil závěr krajského soudu, že daňové orgány prokázaly splnění podmínek aplikace institutu zneužití práva ohledně emise dluhopisů. Nejvyšší správní soud však shledal citovaný rozsudek nepřezkoumatelným proto, že dostatečným způsobem nevypořádal žalobní námitku ohledně daňové neuznatelnosti úroků z úvěrového financování od společnosti AGRO 2000 – UIF. Nejvyšší správní soud zavázal krajský soud právním názorem, aby nejprve posoudil, zda žaloba obsahovala takový žalobní bod. Pokud ano, pak musí krajský soud věcně posoudit konkrétní důvody, pro které daňové orgány odmítly zahrnout úroky z úvěru do daňově uznatelných nákladů žalobce. Krajský soud totiž pominul, že daňové orgány v tomto případě konstatovaly ze strany žalobce porušení § 24 odst. 1 ZDP, nikoliv jeho zneužití. Krajský soud musí dále případně zhodnotit, zda obstojí závěr daňových orgánů, že stěžovatelka neodstranila pochybnosti, že smlouva o úvěru představovala fiktivní závazek, který právně neexistoval, resp. že finanční prostředky poskytnuté na základě smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012 měla již dříve k dispozici. V této úvaze přihlédne ke skutkovým a právním důvodům této části žalobou napadeného rozhodnutí.
  2. V reakci na kasační rozsudek Nejvyššího správního soudu č. j. 8 Afs 79/2023-150, zaslal žalovaný vyjádření ze dne 30. 9. 2025. Na prvním místě namítl, že námitky týkající se úvěrového financování nepředstavují žalobní bod, neboť jsou jednak kusé a obecné, a také se míjí s obsahem napadeného rozhodnutí. Žalobce v replice najednou argumentoval zcela jinak, nejde proto podle žalovaného o rozhojnění žalobního bodu. Krajský soud by měl proto tuto argumentační větev odmítnout. Pokud tak neučiní, tak má žalovaný za to, že i po věcné stránce nemůže být žalobce v soudním řízení úspěšný. Žalobce totiž neprokázal, za jakým účelem použil finanční prostředky z úvěrového financování. Tuto skutečnost neprokazuje ani ekonomická analýza.
  3. Žalobce ve vyjádření ze dne 3. 11. 2025 uvedl, že žalobní bod ohledně daňové uznatelnosti úvěrového financování v žalobě zřetelně vymezil, přestože provázaně s žalobním bodě o úrocích z dluhopisů. Tento žalobní bod tak mohl žalobce rozvést v replice ze dne 10. 3. 2023. Ekonomickou opodstatněnost úvěru měl žalobce prokázat smlouvami o původních půjčkách, bankovními výpisy o úhradě závazků, finanční a ekonomickou analýzou. Vzhledem k tomu, že prostředky z původního úvěru (od společnosti FINANCE agro K2) a půjčky (od Ing. B.) byly daňově uznatelné, musí být z povahy věci daňově uznatelné i úroky z refinancujícího úvěru, neboť slouží stejné ekonomické činnosti. Tento závěr potvrdil i žalovaný v řízeních týkajících se daně z příjmů právnických osob za zdaňovací období let 2017 a 2018. K předložení účetnictví za rok 2012 žalobce nebyl vyzván. 
  4. Žalovaný v reakci na vyjádření žalobce setrvává na své argumentaci a opětovně zdůrazňuje, že vysvětlení, která žalobce poskytl v daňovém řízení nebyla podložena ze strany žalobce relevantními důkazy, tudíž zůstala pouze v rovině pouhých obecných tvrzení, aniž by komplexní skutková zjištění daňových orgánů vyvrátila, jak ostatně uzavřel i Nejvyšší správní soud v kasačním rozsudku.

V. Ústní jednání konané dne 31. 3. 2026

  1. Žalobce i žalovaný v rámci ústního jednání setrvali na svých stanoviscích již dříve písemně uplatněných v žalobě, resp. ve vyjádření k žalobě. Žalobce se především soustředil na otázku úvěrového financování. Nadto poukázal na to, že žalovaný nedostatečně zjistil skutkový stav, když si nevyžádal účetnictví (hlavní knihu) za období 2012, jak učinil v jiném daňovém řízení za pozdější zdaňovací období, přičemž na základě toho pak částečně přisvědčil tvrzení ohledně uznatelnost nákladových výroků za úvěrové financování. Žalovaný oponoval s tím, že některé žalobní námitky byly vzneseny opožděně, zbylou argumentaci stran nedostatečně zjištěného skutkového stavu považuje za nedůvodnou s tím, že to byl žalobce, který výslovně odmítl správcem daně požadované účetnictví předložit.

VI. Posouzení věci soudem

  1. Krajský soud, vázán právním názorem Nejvyššího správního soudu vyjádřeným v rozsudku č. j.  8 Afs 79/2023-150, přezkoumal v mezích žalobních bodů (§ 75 odst. 2 s. ř. s.) napadené rozhodnutí žalovaného, jakož i předcházející rozhodnutí správního orgánu prvního stupně (správce daně), včetně řízení předcházející jejich vydání, a dospěl k závěru, že žaloba není důvodná (§ 78 odst. 7 s. ř. s.). Jelikož Nejvyšší správní soud potvrdil nosné závěry rozsudku č. j. 29 Af 44/2021-144 ohledně daňové neuznatelnosti emise korunových dluhopisů, krajský soud je proto nyní pouze zopakuje.
  2. Krajský soud považuje za nezbytné předně zdůraznit, že při posouzení věci vycházel ze závěrů vyslovených v rozsudcích zdejšího soudu ze dne 22. 9. 2022, č. j. 30 Af 43/2021-69, a č. j. 30 Af 44/2021-69 (rozhodnutí správních soudů jsou rovněž dostupná na www.nssoud.cz), kde posuzoval (shodně jako v nynějším případě) účelnost emise korunových dluhopisů vydaných žalobcem na konci roku 2012. Nelze totiž brát ze zřetele, že se jednalo o věci shodných subjektů (v daných věcech byla žalobcem společnost IPB INVEST), přičemž všechny uvedené věci mají obdobný skutkový stav. O velmi úzké souvislosti uvedených věcí svědčí i žalobní argumentace, která je (kvůli shodnému právnímu zástupci) obdobná. Žalobce (stejně jako IPB INVEST) uplatnila většinu zcela stejných (obsahově i textem) námitek ‑ rozložení důkazního břemene, neprovedení navrhovaných důkazních prostředků a nesprávné vyhodnocení důkazů, nesprávné posouzení skutkového stavu. Na takové námitky nemá krajský soud v nyní projednávané věci důvod reagovat odlišně, a proto i v nyní projednávané věci dospívá ke shodnému závěru o zneužití práva jako v citovaných rozsudcích.
  3. Uvedené platí tím spíše, že závěry v nich formulované plně korespondují s dřívější judikaturou krajského soudu v obdobných věcech, v nichž rovněž rozhodl zamítavými rozsudky – viz např. rozsudek ze dne 18. 1. 2022, čj. 29 Af 5/2020-64 (ten již potvrdil i Nejvyšší správní soud rozsudkem ze dne 16. 8. 2022, čj. 7 Afs 49/2022-26), dále ze dne 24. 2. 2022, čj. 30 Af 32/2020-81 a ze dne 18. 1. 2020, čj. 29 Af 46/2020-63. I tam bylo předmětem řízení vydání korunových dluhopisů a závěr o zneužití práva, v mnoha směrech byl navíc podobný i modus operandi toho, kdo právo zneužil. Dále soud odkazuje na rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích, která se taktéž zabývala zneužitím práva v kontextu korunových dluhopisů, konkrétně na rozsudek ze dne 9. 6. 2021, č. j. 63 Af 1/2020-92, či ze dne 12. 10. 2021, čj. 63 Af 4/2020-57.

VI. a) Nepřezkoumatelnost rozhodnutí žalovaného

  1. Krajský soud se předně zabýval námitkou žalobce ohledně nepřezkoumatelnosti žalobou napadeného rozhodnutí, neboť se jedná o tak závažnou vadu, že by se jí soud musel zabývat z úřední povinnosti i nad rámec uplatněných žalobních námitek (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 9. 6. 2004, č. j. 5 A 157/2002-35). Je-li totiž rozhodnutí správce daně nepřezkoumatelné, lze jen stěží uvažovat o jeho přezkumu správním soudem, což ostatně vyplývá již z lingvistické stránky věci, kdy nepřezkoumatelné rozhodnutí prostě nelze věcně přezkoumat. Takové rozhodnutí by bylo nutno zrušit pro nepřezkoumatelnost, která může nastat buď pro nesrozumitelnost (nelze seznat určitý a jednoznačný výrok, jde o výrok s obsahem rozporuplným, nevykonatelným apod.), nebo pro nedostatek důvodů (odůvodnění je v rozporu s výrokem, popř. uvádí jiné důvody než ty, v nichž má mít dle zákona oporu, odůvodnění postrádá rozhodný důvod pro výrok či neobsahuje žádné hodnocení provedených důkazů a závěr z nich učiněný). Zejména je nutno zdůraznit, že správní orgán, stejně jako soud, není povinen vyvracet jednotlivě každou dílčí námitku, pokud své rozhodnutí jako celek logicky a přesvědčivě odůvodní (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. února 2009 sp. zn. III. ÚS 989/08, N 26/52 SbNU 247).
  2. S touto námitkou žalobce se ovšem krajský soud neztotožňuje, neboť k tomu, aby rozhodnutí správce daně bylo považováno za přezkoumatelné, je mimo jiné nezbytné, aby z odůvodnění rozhodnutí správce daně jednoznačně vyplývalo, že se správce daně posuzovanou věcí zabýval a neopomenul žádné účastníkovy námitky. Stejně tak z odůvodnění musí plynout vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé, přičemž takto formulované právní závěry musí být srozumitelné, vnitřně bezrozporné a nacházející oporu právě ve skutkových zjištěních a provedených důkazech. V opačném případě by se jednalo skutečně o rozhodnutí nepřezkoumatelné, neboť by nedávalo dostatečné záruky vylučující libovůli v rozhodovací činnosti správce daně. O takový případ se však u žalobou napadeného rozhodnutí žalovaného nejedná.
  3. Žalobce namítanou nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí staví na tom, že závěry správce daně o zneužití práva nenachází oporu v odůvodnění a provedeném dokazování. Navíc správce daně argumentuje nestandardními okolnostmi emise dluhopisů, aniž by vymezil onen standard. K tomu nicméně krajský soud (ve shodě s žalovaným) uvádí, že žalovaný důkladně popsal objektivní i subjektivní kritéria zneužití práva, a to v obecné rovině a následně konkrétně na případu žalobce. Nelze žalobci přisvědčit, že měl žalovaný popsat nejdříve standardní jednání, aby mohl hodnotit nestandardní jednání žalobkyně. Emituje‑li žalobce dluhopisy jistě je standardní, že k tomu musí mít racionální ekonomický důvod. Žalobce je podnikatelem, jehož primárním zájmem je zisk. Pokud žalobce nemá ekonomické vysvětlení pro své chování, je to nestandardní. K tomu není potřeba provádět dokazování a zjišťovat, jak se standardně chová podnikatel při emisi dluhopisů.
  4. Nepřezkoumatelnost nelze spatřovat ani v závěrech správce daně o tom, že žalobce naplnil formální podmínky ZDP, ačkoliv se měl dopustit zneužití práva. Tento závěr je zcela logický. Pojem zneužití práva je právní princip, který plní funkci „záchranné brzdy“ pro případ, že by právní pravidla při svém doslovném uplatnění vedla k rozporu s materiální spravedlností, neboť by byla využita v rozporu se smyslem a účelem dané právní úpravy (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 10. 2015, čj. 9 Afs 57/2015 ‑ 120). Při zneužití práva proto bude docházet k tomu, že subjekt naplní formální zákonné podmínky a na první pohled nebude jeho nároku nic bránit. Pokud by totiž selhal již ve splnění formálních podmínek, bylo by zbytečné zneužití práva posuzovat.
  5. Nepřezkoumatelnost soud nespatřuje ani v tom, že by žalovaný nehodnotil závěry plynoucí z finanční analýzy. Důkazy shromážděné v řízení hodnotily správní orgány jak jednotlivě, tak ve vzájemné souvislosti. Žalovaný nezpochybňoval stav či rozložení cizích zdrojů po emisi dluhopisů. Za určující však považoval finanční toky, které podle něj nesvědčily o tom, že by vydáním dluhopisů získala žalobkyně cizí zdroje pro realizaci své podnikatelské činnosti. Všechny shromážděné důkazy bylo nutné hodnotit ve vzájemných souvislostech. To správní orgány respektovaly. Žádný vnitřní rozpor ani nedostatky odůvodnění tak soud v napadeném rozhodnutí neshledal. Na uvedeném závěru nic nemění ani žalobcem dodatečně předložená ekonomická analýza jeho činnosti a finanční analýza umístění prostředků z dluhopisů, nehledě na to, že tyto měly být primárně předloženy v průběhu řízení před správními orgány. Ostatně jak vyplývá i z judikatury Nejvyššího správního soudu, „správní soudy proto zásadně nemohou napravovat procesní pasivitu daňového subjektu, který nebyl v řízení před správcem daně a v řízení odvolacím co do svých tvrzení a co do návrhů důkazů aktivní, a skutková tvrzení uplatnil poprvé teprve v řízení před správními soudy“ (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 3. 2. 2010, č. j. 1 Afs 103/2009-232).

VI. b) Námitka nesprávného posouzení skutkového a právního stavu

  1. Žalobce namítá, že rozhodnutí žalovaného bylo postaveno na nesprávném posouzení skutkového a právního stavu věci.
  2. Z obsahu napadeného rozhodnutí a ze správního spisu (v němž soud ověřoval skutečnosti, které byly podle žalobce sporné), vyplývají následující skutková zjištění potřebná pro následné právní posouzení věci.
  3. Žalobce byl emitentem dluhopisů, které byly emitovány dne 21. 12. 2012. Správci daně byla předložena Smlouva o úpisu dluhopisů ze dne 29. 11. 2012, uzavřená mezi žalobcem jako emitentem a upisovatelem Ing. P. B., kterou emitent umožnil upisovateli upsat dluhopisy v počtu 300 000 000 kusů v nominální hodnotě 1 Kč a upisovatel se zavázal splatit emitentovi částku za úpis dluhopisů nejpozději do 20. 12. 2012. Dle emisních podmínek jsou dluhopisy úročeny fixní roční úrokovou sazbou ve výši 12 % p. a., splatnost dluhopisů je 20 let prosinci roku 2012. Ing. P. B. nákup dluhopisů od žalobce uhradil postupnými převody na bankovní účty žalobce, a to ve dnech 3. 12. až 5. 12. 2012, a to ve výši 270 000 000 Kč. Zbývající částka ve výši 30 000 000 Kč nebyla uhrazena bankovním převodem, ale byla započtena na základě Dohody o vzájemném započtení závazků a pohledávek ze dne 6. 12. 2012 mezi žalobcem a Ing. P. B. Žalobce v rámci daňové kontroly předložil Smlouvu o úvěru č. 2012002 ze dne 1. 6. 2012, na základě které mu měl vzniknout závazek vůči Ing. P. B., který byl uhrazen zápočtem závazků a pohledávek ve výši 30 000 000Kč dne 6. 12. 2012. Z předloženého účetnictví tak správce daně zjistil, že žalobce každoročně v letech 2013, 2014 a 2015 zaúčtoval do nákladů na účet 562 002 ovlivňujících základ daně úroky ve výši 36 mil. Kč (celkem 108 mil. Kč) vyplývající z vlastní emise dluhopisů. V roce 2015 žalobce dále v daňově uznatelných nákladech uplatnil úroky ve výši 16 010 959 Kč, které mu vznikly na základě Smlouvy o používání finančních zdrojů, uzavřené dne 5. 1. 2015 mezi žalobcem jako „příjemcem“, společností IPB Invest, a.s., jako „vlastníkem, poskytovatelem, emitentem“ a dále Ing. P. B. jako „beneficientem, oprávněným“. Předmětem smlouvy bylo svěření a používání peněžních prostředků až do maximální výše 200 000 000 Kč, které mají představovat peněžní prostředky zaplacené společnosti IPB Invest za upsané dluhopisy s datem emise 21. 12. 2012. V rámci protokolovaného místního šetření žalobce uvedl, že v průběhu roku 2015 přijal od společnosti IPB Invest finanční prostředky ve výši 190 mil. Kč. Důležité je, že v kontrolovaném období, byl Ing. B. jak předsedou představenstva žalobce, tak i společnosti IPB Invest. V kontextu § 23 odst. 7 písm. a) bod 1 a písm. b) bod 1 zákona o daních z příjmů se tedy jedná o osobu spojenou.
  4. V Odpovědi na Výzvu I evidovanou pod č. j. 165232/18 dne 31. 1. 2018 žalobce k využití finančních prostředků z emise dluhopisů v roce 2012 uváděl, že primárně byly využity k částečné úhradě již splatných úroků, úroků z prodlení a plnění mimořádné splátky úvěru podle Smlouvy o úvěru č. 201202 ze dne 4. 6. 2012 uzavřené mezi žalobcem a společností AGRO 2000 – UIF (nyní pod názvem CRUIYFF a.s.). Na základě této smlouvy, ke které náleží další dodatky, se věřitel zavázal dlužníkovi na jeho žádost poskytnout nejpozději do 1 týdne od doručení jeho písemné žádosti úvěr až do výše 360 000 000 Kč. Finančními prostředky z dluhopisů se tak měly zaplatit závazky žalobce vůči třetí straně, které bylo potřeba a ekonomicky výhodné uhradit, neboť původně stanovený úrok ze Smlouvy o úvěru č. 201202 ze dne 4. 6. 2012 byl o 2,4 % vyšší, než je úroková sazba z předmětných dluhopisů. Další část ze zdrojů pocházející z emise dluhopisů byla použita k úhradě společnosti AGRO 2000 – INVEST (ke dni 5. 11. 2018 zanikla fúzí sloučením se společností Agroveles, s.r.o.) na základě Smlouvy o úplatném převodu listinných akcií na majitele ze dne 15. 11. 2012, která byla uzavřena mezi žalobcem jako kupujícím a společností AGRO 2000 – INVEST jako prodávajícím. Předmětem převodu byly akcie společnosti IPB Invest v počtu 39 kusů o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč každé jedné akcie. Žalobce se zavázal zaplatit prodávajícímu kupní cenu ve výši 4 004 000 Kč za jednu akcii, tedy celkovou kupní cenu ve výši 156 156 tis. Kč za předmět koupě. Ke zdrojům, které byly v roce 2015 získány prostřednictvím možnosti používání finančních prostředků od společnosti IPB Invest ve výši 190 mil. Kč, žalobce uvedl, že byly primárně použity k úhradě ve formě zápočtů pohledávek daňového subjektu z titulu Smlouvy o úvěru ze dne 2. 1. 2014, a to ve výši 110 mil. Kč v průběhu roku 2015. Finanční zdroje ve výši 80 000 000 Kč, které byly poskytnuty dne 21. 7. 2015 bezhotovostním převodem, byly použity za účelem částečné realizace úvěrových smluv s klienty žalobce.
  5. Správce daně na základě zjištěných skutečností a shromážděných údajů dospěl k závěru, že se v případě emise dluhopisů jednalo o neekonomické jednání, o účelovou transakci, která postrádá racionální efekt, protože výhoda celé transakce spočívá pouze v daňovém zvýhodnění na dobu 20 let, a to ve formě zatížení dodatečnou nákladovou položkou. Za 20 let by částka nákladových úroků činila 720 000 000 Kč. Pokud by žalobce tak jako v roce 2015 a 2016 používal finanční prostředky na základě Smlouvy ze dne 5. 1. 2015 i v dalších letech, byla by částka nákladových úroků z dluhopisů podstatně vyšší. Jednotlivé úkony žalobce byly ve svém souhrnu hodnoceny správcem daně jako zneužití práva (souhrn jednotlivých zjištění a důkazů vedoucí ho k aplikaci zneužití práva shrnul na str. 28 až 36 Zprávy o daňové kontrole). Správce daně poukázal na skutečnost, že dluhopisy byly emitovány žalobcem v prosinci 2012 a naplnily tak podmínky pro aplikaci přechodného ustanovení čl. IV. bodu 2 zákona č. 192/2012 Sb. Jediným dosavadním vlastníkem dluhopisů byl Ing. B.
  6. Rovněž správce daně považoval za nelogické nahrazení finančních prostředků získaných na základě Smluv o finanční výpomoci a Smluv o úvěru s úrokovou sazbou 0 % p. a. nebo 2 % p.a. finančními prostředky získanými na základě Smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012 s úrokovou sazbou až 14,4 % p.a a finančními prostředky získanými prodejem dluhopisů s úrokovou sazbou 12 %. Správce daně nepovažoval za prokázané, že byl naplněn hlavní smysl vydání dluhopisů – zajistit zdroj financování emitenta, tj. získání finančních prostředků, jelikož došlo pouze k protočení finančních prostředků mezi emitentem, vlastníkem dluhopisů, společností IPB Invest, AGRO 2000 – UIF a AGRO 2000 – INVEST, aby vlastníkem dluhopisů mohla být profinancována emise korunových dluhopisů. Na základě provedené kontroly správce daně vyloučil z daňově účinných nákladů úroky z dluhopisů za jednotlivá zdaňovací období roku 2013 a 2014 ve výši 36 mil. Kč a za zdaňovací období roku 2015 ve výši 52 010 959 Kč, neboť jednotlivé úkony žalobce byly ve svém souhrnu hodnoceny jako zneužití § 24 odst. 1 ZDP.
  7. Žalobce správci daně rovněž neprokázal, že přijetím úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF došlo skutečně k refinancování původních úvěrů poskytnutých Ing. B. a společností IPB Invest (viz str. 20 až 23 Zprávy o daňové kontrole). Správce daně tak z daňově uznatelných nákladů vyloučil i úroky z úvěru plynoucí na základě Smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012 ve výši 29 808 000 Kč za rok 2013, ve výši 25 695 000 Kč za rok 2014 a ve výši 14 183 332 Kč za rok 2015 pro porušení ust. § 24 odst. 1 ZDP.
  8. Žalobce konkrétně rozporuje závěry správce daně a žalovaného, že jednotlivé úkony žalobce byly ve svém souhrnu hodnoceny jako zneužití práva, a to § 24 odst. 1 ZDP. Pojem zneužití práva definoval Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 10. 11. 2015, č. j. 1 Afs 107/2004 ‑ 48, jako situaci, „kdy někdo vykoná své subjektivní právo k neodůvodněné újmě někoho jiného nebo společnosti; takovéto chování, jímž se dosahuje výsledku nedovoleného, je jenom zdánlivě dovolené.“ K výkladu zásady zákazu zneužívání práva významně přispěl i Soudní dvůr EU, zejména v rozsudku ve věci Halifax ze dne 21. 2. 2006, C‑255/02, nebo v rozsudcích ze dne 11. 10. 1977, Cremer, 125/76, Recueil, s. 1593, bod 21; ze dne 3. 3. 1993, General Milk Products, C‑8/92, Recueil, s. I ‑779, bod 21, a Emsland‑Stärke, ze dne 14. 12. 2000, C‑110/99, Recueil, s. I‑11569, bod 51). Soudní dvůr EU zdůraznil, že použití právní úpravy Společenství nemůže jít tak daleko, aby zahrnovalo zneužívající praktiky hospodářských subjektů, tedy plnění, jež nejsou uskutečněna v rámci obvyklých obchodních podmínek, nýbrž pouze s cílem získat zneužívajícím způsobem výhody upravené právem Společenství. Při posuzování zneužití práva je podle Soudního dvora třeba stanovit, zda existuje kombinace objektivní okolnosti (i přes formální splnění podmínek stanovených dle pravidel Společenství, nebylo dosaženo účelu těchto pravidel) a subjektivního prvku (cílem je získání výhody ze stanovených pravidel umělým vytvořením podmínek pro její získání). Pro posouzení zneužití není určující úmysl. Záleží především na tom, zda činnost objektivně nemá žádné jiné vysvětlení než zajistit daňové zvýhodnění. Za předpokladu, že se zjistí, že tyto objektivní okolnosti existují, musí být přijat závěr, že osoba, která se dovolává doslovného znění ustanovení práva Společenství, aby uplatnila právo, které je v protikladu ke svým účelům, si nezaslouží takové právo mít (viz rovněž rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 26. 1. 2011, č. j. 2 Afs 83/2010 ‑ 68).
  9. Zneužití práva má tedy svou objektivní a subjektivní stránku, jak přehledně vyložil Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 26. 4. 2022, čj. 10 Afs 289/2021 ‑ 42. Zneužitím práva se podle Nejvyššího správního soudu v daňových věcech rozumí situace, kdy i přes formální naplnění požadavků zákona nedošlo k naplnění jeho účelu a smyslu (objektivní podmínka) a zároveň kdy hlavním či převažujícím účelem jednání daňového subjektu bylo získání daňové výhody (subjektivní podmínka). Naplnění obou podmínek je potřeba zkoumat s ohledem na všechny skutkové okolnosti konkrétního případu. Při zkoumání objektivní podmínky pro závěr o zneužití práva v daňových věcech je potřeba vymezit smysl a účel konkrétního ustanovení zákona. Je‑li to možné, daňové orgány by při vymezení smyslu a účelu konkrétního ustanovení neměly zůstat jen u toho, že se dané ustanovení nevztahuje na „umělé“ jednání nebo transakce. Při zkoumání subjektivní podmínky pro závěr o zneužití práva v daňových věcech je potřeba zkoumat, zda mělo jednání daňového subjektu reálné ekonomické opodstatnění nebo zda daňový subjekt uměle vytvořil podmínky pro uplatnění daňové výhody. Propojenost daňového subjektu a jiných osob účastnících se jednání, které vedlo k neférovému získání daňové výhody, mohou daňové orgány vzít při zkoumání subjektivní podmínky v úvahu, nejde ale o definiční znak subjektivní podmínky.
  10. Správce daně se podrobně zabýval jednotlivými okolnostmi emise dluhopisů, které řádně prošetřoval prostřednictvím výzev k prokázání skutečností, přičemž na str. 31 až 35 Zprávy o daňové kontrole podrobně uvedl jednotlivé rizikové faktory svědčící o tom, že emise dluhopisů postrádá logické racionální vysvětlení (viz bod 39 napadeného rozhodnutí). Jazykovým výkladem § 24 odst. 1 ZDP tedy lze dospět k tomu, že žalobce má právo uplatnit v daňových výdajích (nákladech) zkoumané položky, ovšem pokud v pozadí celého případu existují zcela nestandardní podmínky transakce, bylo na místě, aby se správce daně dále zabýval i dalšími okolnostmi, tj. v daném případě operací stran emise dluhopisů žalobce v roce 2012 z širšího hlediska vč. událostí, které se v době emise (zejména v posledním pololetí roku 2012) uskutečnily, a jež s celou transakcí emise dluhopisů v roce 2012 souvisely.
  11. Pokud jde o objektivní stránku zneužití práva, soud se neztotožňuje s námitkou žalobce, že by se žalovaný konkrétně nezabýval smyslem a účelem § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů či že by objektivní stránku zneužití práva vyložil pouze v teoretické rovině. Soud ve shodě se žalovaným konstatuje, že účelem § 24 odst. 1 ZPD je podpora rozvoje a podnikání. V kontextu daného ustanovení je možné uplatnit úroky z emitovaných dluhopisů do daňově uznatelných nákladů za podmínky ekonomicky racionálního chování daňového subjektu. Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 1. 4. 2004, č. j. 2 Afs 44/2003–73, uvedl, že mezi příjmy a souvisejícími výdaji vynaloženými na jejich dosažení, zajištění a udržení musí existovat přímý a bezprostřední vztah. V opačném případě se pojmově nemůže jednat o výdaje vynaložené na dosažení, udržení či zajištění příjmů. Pokud by totiž byl akceptován výklad opačný, tzn. mezi výdaji a očekávanými příjmy by přímý vztah existovat nemusel, mohlo by to v praxi vést k uzavírání fiktivních závazků a k podobným formám jednání, přímo porušujícím zákon či přinejmenším obcházejícím jeho smysl. Zákon o daních z příjmů tedy jasně „umožňuje a podporuje uplatnění výdajů, které přinesou nebo reálně mohou přinést, ať už současné nebo budoucí příjmy anebo pomohou k tomu, aby byl udržen tok příjmů již dosahovaných“ (NEŠLEHA, Matěj § 24, In: DRÁB, Ondřej a kolektiv. Zákon o daních z příjmů. Komentář. Wolters Kluwer, 2021).
  12. Správce daně v nynějším případě dospěl k závěru, že emise dluhopisů byla čistě účelovou transakcí, přičemž výhodnost transakce spočívala ve snížení základu daně po dobu 20 let (do roku 2032). Fakticky došlo k zatížení žalobce dodatečnou nákladovou položkou ve formě úroku ve výši 12 % ročně po dobu 20 let. Částka nákladových úroků přitom z upsaných 200 milionů kusů dluhopisů představuje ročně částku 24 000 000 Kč. Druhou výhodu představovalo nezdanění finančních prostředků vyplacených jako úroků z dluhopisů beneficientovi (panu Ing. B.) srážkovou daní (viz věc řešená soudem pod sp. zn. 29 Af 45/2021). Bylo akcentováno, že žalobce žádné volné finanční prostředky pro rozvoj podnikání emisí dluhopisů nezískal.
  13. K tomu je nutno dodat, že daňové účinky příslušných transakcí podle různých zákonných ustanovení (tedy § 24 odst. 1 a § 36 odst. 3 ZDP) od sebe nelze přísně oddělovat, neboť tvoří fakticky jeden celek. Trvat na tom, aby správce daně hodnotil danou transakci izolovaně pouze z hlediska účelu a smyslu § 24 odst. 1 ZDP a nezohledňoval v nynějším řízení vůbec § 36 odst. 3 ZDP týkající se srážkové daně, je iracionální. Smyslem § 24 ZDP je přenést na stát jen takové náklady daňového subjektu, které sloužily k dosažení příjmů, jež se staly předmětem zdanění. Pokud se žalobce zpronevěřil účelu a smyslu § 24 odst. 1 ZDP a emitoval dluhopisy bez toho, že by jeho cílem bylo získat prostředky na tvorbu zdanitelných příjmů, pak se toto porušení smyslu a účelu zákona logicky promítá i do posuzování téhož jejího jednání, jež vyústilo v neodvedení daně z příjmů fyzických osob vybírané srážkou. Nelze totiž přehlížet, že z téhož jednání zde daňově těžily dvě spojené osoby (žalobce a jeho předseda představenstva). Soud tedy nemá pochyb o tom, že žalovaný naplnění objektivní stránky zneužití práva prokázal.
  14. Co se týká subjektivní stránky zneužití práva, žalobce namítal, že bez emise dluhopisů by mu vypadly 2/3 finančních zdrojů pro financování jeho podnikatelské činnosti. Finanční prostředky z emise použil údajně na refinancování splatných úvěrů poskytnutých mu bankami a dále na úhradu splatných závazků vůči výše jmenovaným společnostem a také vůči Ing. B. Správce daně naproti tomu identifikoval naplnění několika objektivních znaků svědčících o tom, že převažujícím účelem jednání žalobce bylo získání daňové výhody. Správce daně vyhodnotil další rizikové znaky, které nasvědčují o zneužití práva ze strany žalobce.
  15. Zaprvé, emise dluhopisů proběhla v závěru roku 2012 (po nabytí účinnosti novely zákona o daních z příjmů a zákona o dluhopisech), přičemž žalobkyně tak „na poslední chvíli“ splnila podmínky pro aplikaci přechodného ustanovení čl. IV bodu 2 zákona č. 192/2012 Sb.
  16. Zadruhé, ekonomicky nezdůvodnitelné vydání dluhopisů v prosinci 2012, jelikož žalobce neodstranil pochybnosti správce daně o tom, že finanční prostředky z emitovaných dluhopisů byly využity na refinancování původního financování podnikatelských aktivit žalobce, tzn. finančních prostředků přijatých od Ing. B. a společnosti IPB Invest, a že nákup a prodej akcií společnosti IPB Invest měl ekonomické opodstatnění.
  17. Zatřetí, emise se týkala velkého objemu finančních prostředků v porovnání s jejich reálně a ekonomicky odůvodnitelnou potřebou. Žalobce zcela nevěrohodně popisoval, k čemu prostředky, jež měl získat emisí dluhopisů, údajně využil. V odvolání uváděl, že nemalou část použil na úhradu svých závazků vůči společnosti IPB INVEST, avšak v rámci daňové kontroly dokládal, že část z nich poskytla této společnosti bezúročně jako volné finanční prostředky. Do konce roku 2012 měly být vzájemné závazky obou společností podle tvrzení žalobce vždy vyrovnány. Přesto neuvedl, k jakému dni a v jakých splátkách byly finanční prostředky, které poskytl dne 5. 12. 2012 a 6. 12. 2012 společnosti IPB INVEST (nebo jejich odpovídající část), vráceny. Stejně nevěrohodné je i tvrzení žalobce ohledně refinancování bankovních úvěrů. Relevantní pochybnosti vyjádřily daňové orgány i ve vztahu k údajnému dluhu vůči Ing. B.
  18. Začtvrté, je podezřelý způsob úhrady dluhopisů, zejména jak byl zaplacen emisní kurz dluhopisu, z jakých zdrojů pocházely prostředky, kterými byl splacen emisní kurz, zda došlo k faktickému zaplacení ze strany fyzické osoby, apod. Z denních zůstatků účtů žalobce vyplynulo, že emisí korunových dluhopisů žádné nové finanční prostředky nezískal. Původ finančních prostředků byl u žalobce a tyto finanční prostředky se mu vrátily zpět jako úhrada za emitované dluhopisy. Je tak zřejmé, že jedny a ty samé finanční prostředky se pouze přesouvaly mezi jednotlivými aktéry, kdy fakticky „protekly“ od žalobce k upisovatelům a zpět, aby mohly být využity na nákup dluhopisů.
  19. Zapáté, neexistence racionálního odůvodnění vydání dluhopisů právě ve jmenovité hodnotě 1 Kč, když celá emise dluhopisů ve výši 300 mil. Kč byla upsána pouze jediným nabyvatelem, a to předsedou představenstva žalobce. Současně neexistence racionálního odůvodnění upřednostnění prodeje korunových dluhopisů pouze spojené osobě. Vzhledem k situaci, kdy dluhopisy byly upsány prakticky jedinému nabyvateli, předsedovi představenstva, nelze spatřovat v daném chování racionální cíl. V této situaci nebyl jakýkoliv důvod „drobit“ emisi na jednotlivé korunové dluhopisy ‑ ani Ing. B. je dále neprodával většímu množství jednotlivých zájemců, ale ponechal si je. Žalobce svým jednáním pouze zajistil předsedovi svého představenstva, tedy osobě s ní spojené, výhodu v podobě příjmu bez zdanění. Soud souhlasí se žalobcem, že v případě emise dluhopisů má větší možnost ovlivnit podmínky způsobu financování, než v případě využití bankovního úvěru. Ovšem žalobce nevysvětlil, že by účelně a racionálně využil finanční prostředky získané emisí, resp. prokázalo se, že reálně žádné takové finanční prostředky nezískal. Namísto toho uměle vytvořil podmínky za účelem zisku daňové výhody. Daňová výhoda přitom nemusí být cílem jediným, ale postačuje, pokud se jedná o cíl hlavní, zjevně převažující. V daném případě žalovaný srozumitelně v napadeném rozhodnutí uvádí, že účelem emise dluhopisů v daném případě bylo snížení základu daně a tím i výsledné daně. Uměle vytvořená transakce přitom byla možná zejména z důvodu propojenosti osob, respektive provázanosti smluvních stran transakce v podobě Ing. B., žalobkyně a společnosti IPB INVEST. Mimo to Ing. B. získal emisí dluhopisů výhodu v podobě nezdaněných vyplácených úroků z dluhopisů. Jediným účelem jednání žalobkyně tak v daném případě bylo získání daňové výhody. Soud se tak se závěrem žalovaného o zneužití práva shoduje.
  20. Za šesté, neexistence racionálního odůvodnění vzniku Smlouvy o používání finančních zdrojů ze dne 5. 1. 2015 se společností IPB Invest a Ing. P. B. Ze strany žalobce nebyly odstraněny pochybnosti správce daně zejména, že prostředky získané prodejem dluhopisů v celkové výši 300 mil. Kč byly skutečně poskytnuty na refinancování finančních prostředků přijatých od Ing. P. B. a společnosti IPB Invest a tato transakce měla ekonomické opodstatnění, nákup a prodej akcií společnosti IPB Invest měl ekonomické opodstatnění a že přijetím finančních zdrojů na základě Smlouvy ze dne 5. 1. 2015 nešlo pouze o uměle vytvořenou finančních transakci. Správce daně nepovažoval za prokázané, že finanční prostředky ve výši 300 mil. Kč a dalších 190 mil. Kč (v roce 2015) byly účelně a racionálně využity.
  21. Žalobce správci daně rovněž neprokázal, že přijetím úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF došlo skutečně k refinancování původních úvěrů poskytnutých Ing. B. a společností IPB Invest (viz str. 20 až 23 Zprávy o daňové kontrole). Správce daně tak z daňově uznatelných nákladů vyloučil i úroky z úvěru plynoucí na základě Smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012 ve výši 29 808 000 Kč za rok 2013, ve výši 25 695 000 Kč za rok 2014 a ve výši 14 183 332 Kč za rok 2015 pro porušení § 24 odst. 1 ZDP.
  22. K námitkám směřujícím do nepřípadnosti argumentace týkající se § 36 ZDP soud uvádí, že žalovaný se právní úpravě daně z příjmů fyzických osob vybírané srážkou podle zvláštní sazby daně věnoval v napadeném rozhodnutí v omezeném rozsahu zejména z důvodu úzké souvislosti s nyní projednávanou věcí. Zohlednění daňových dopadů transakce i z pohledu srážkové daně vhodně doplňuje celý kontext případu.

VI. c) Námitka nesprávného posouzení rozložení důkazního břemene

  1. Žalobce dále tvrdí, že žalovaný na něj neoprávněně přenášel důkazní břemeno.
  2. Mezi žalobcem a žalovaným není sporné, že formálně došlo k naplnění hmotněprávních podmínek stanovených zákonem pro uplatnění daňových výdajů obsažených v § 24 odst. 1 ZDP. Sporným však je způsob rozložení důkazního břemene mezi účastníky. Soud se proto zabýval posouzení, zda správní orgány v případě žalobkyně prokázaly naplnění znaků zneužití práva. Důkazní břemeno ohledně skutečností svědčících o zneužití práva totiž tíží správce daně [viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 6. 2. 2019, č. j. 6 Afs 44/2018-31, bod 22, odkazující na rozsudek z 5. 10. 2016, č. j. 6 Afs 170/2016-30, ohledně zneužití práva u daňových podvodů na dani z přidané hodnoty; závěry judikatury ostatně převzala i úprava v daňovém řádu účinná od 1. 4. 2019 a promítla je do § 92 odst. 5 písm. f) daňového řádu]. Na způsobu rozložení důkazního břemena se ostatně shodují i účastníci řízení.  
  3. Ze správního spisu je zřejmé, že správce daně výzvami č. j. 1679221/17 ze dne 7. 11. 2017, a č. j. 1350307/18 ze dne 20. 7. 2018 vyzval žalobce mimo jiné k prokázání přímé souvislosti mezi uplatněnými náklady ve formě úroků z dluhopisů a očekávanými příjmy. Požadoval rovněž doložit, že tento výdaj odpovídá běžnému ekonomicky racionálnímu chování a že daňové výhody nebyly hlavním důvodem vydání dluhopisů. Žalobce na první výzvu reagoval odpovědí dne 31. 1. 2018 a na druhou výzvu vyjádřením ze dne 1. 10. 2018, přičemž jeho odpovědi na výzvy správce daně lze chápat jako snahu prokázat účelnost emitovaných dluhopisů, nikoliv plnění důkazní povinnosti vyplývající z § 92 odst. 3 daňového řádu. I pokud by žalobce na předmětné výzvy nereagoval (nesdělil by, k jakým účelům hodlal finanční prostředky získané emisí dluhopisů použít), nemohl by správce dospět k závěru o neunesení důkazního břemena žalobce, pokud by neprokázal, že vydání dluhopisů nemělo žádný ekonomický smysl.
  4. Podle soudu je ve vlastním zájmu žalobce, aby nabídl vysvětlení, jaký ekonomicky racionální cíl pro něj daná obchodní transakce měla mít. Správce daně není povinen domýšlet všechny představitelné varianty, v nichž by mohla hypoteticky daná operace daňovému subjektu něco přinést. Postačí, pokud ve svém rozhodnutí přesvědčivě zdůvodní, že určitá transakce žádný jasný a očividný ekonomický smysl neměla. Daňový subjekt zná sám nejlépe svou podnikatelskou situaci a může upozornit na její specifika, o nichž správce daně jednoduše neměl tušení (např. na potřebu rychle si, i za cenu zvýšených nákladů, obstarat finanční prostředky pro konkrétní mimořádně výhodnou investici apod.). Na takové vysvětlení pak musí správce daně v rozhodnutí reagovat.
  5. Reakce žalobce na výzvu správce daně tak představovala určitou procesní obranu žalobce navazující na závěr správce daně, že došlo ke zneužití práva. Obdobně jako při prokazování daňových podvodů v řízení o dani z přidané hodnoty totiž i v případě zneužití práva tíží důkazní břemeno vždy toliko správce daně a k žádnému jeho přesunu na daňový subjekt nedochází. Rozhodne-li se však daňový subjekt na výzvy správce daně reagovat a sdělit vlastní verzi událostí, resp. skutečnosti na jeho obranu, jedná se o procesní taktiku, která může zvrátit závěr správních orgánů o existenci zneužití práva. Pokud se žalobce rozhodl určitá vysvětlení v rámci odpovědí na výzvy poskytnout, měl je také podložit důkazy, pokud chtěl, aby jim správce daně uvěřil. Jestliže důkazy nenabídl, učinil tak ke své škodě a jeho tvrzení zůstala v rovině pouhých proklamací. V nynějším případě tak žalovaný i správce daně fakticky respektovali, že důkazní břemeno k prokázání existence zneužití práva leží na nich. Závěr o zneužití práva byl přesvědčivě popsán v napadeném rozhodnutí a obstál by, i pokud by žalobce na výzvu k prokázání skutečností nereagoval a nesdělil by, k jakým účelům měly být prostředky získané emisí dluhopisů využity. Správce daně i žalovaný snesli dostatek skutečností, které prokazují, že emise korunových dluhopisů na konci roku 2012 postrádala ekonomický smysl.

V. d) Námitka neprovedení navrhovaných důkazních prostředků a nesprávného vyhodnocení důkazního prostředku

  1. Závěrem se soud zabýval námitkou nezákonného odmítnutí navrženého důkazního prostředku, spočívajícího ve výslechu externího poradce žalobce A. B., vedoucího správního oddělení žalobce M. M. a J. N.  Žalobce navrhoval výslech těchto svědků v odvolání za účelem prokázání jeho tvrzení a dále za účelem zasazení jím uvedených skutečností do celkového kontextu jeho podnikatelské aktivity a hospodářské situace.
  2. Dle § 96 odst. 1 daňového řádu platí, že „každá osoba je povinna vypovídat jako svědek o důležitých okolnostech při správě daní, týkajících se jiných osob, pokud jsou jí známy; musí vypovídat pravdivě a nic nezamlčovat.“
  3. Žalovaný se navrhovanými výslechy zabýval v bodech 144-148 a v bodech 182-185 napadeného rozhodnutí, přičemž se rozhodl k navrhovaným výslechům nepřistoupit. „Odvolací orgán je tak toho závěru, že předmětné svědecké výpovědi nemohou zhojit nedostatky, které vyplynuly ze zjištěných transakcí týkající se poskytnutých úvěrů od Ing. B. a společnosti IPB Invest, resp. prokázat reálný stav závazků k 14. 6. 2012. Je totiž věcí odvolatele, aby si své obchodní aktivity uspořádal takovým způsobem, aby pro potřeby daňového řízení disponoval správnými, úplnými, průkaznými a srozumitelnými účetními doklady a jinými důkazními prostředky, kterými podle potřeby bude moci prokázat pravdivost tvrzení. Navrhovanými svědeckými výpověďmi však nelze nahrazovat listinné důkazní prostředky vycházející z jeho účetnictví a z jednotlivých smluvních ujednání.“ (bod 183 napadeného rozhodnutí).
  4. Neakceptování důkazního návrhu lze založit pouze třemi důvody. Prvním je argument, podle něhož tvrzená skutečnost, k jejímuž ověření nebo vyvrácení je navrhován důkaz, nemá relevantní souvislost s předmětem řízení. Dalším je argument, podle kterého důkaz není schopen ověřit ani vyvrátit tvrzenou skutečnost, čili ve vazbě na toto tvrzení nedisponuje vypovídací potencí. Třetím důvodem, je potom právě odmítnutí pro nadbytečnost důkazu. Soud přisvědčuje žalovanému v závěru, který se rozhodl neuskutečnit navrhované výslechy právě z důvodu nadbytečnosti. „V kontextu výše uvedených okolností považuje odvolací orgán výslechy těchto navržených svědků za zcela nadbytečné, neboť nemohou více přispět k již zjištěnému prokázanému skutkovému stavu a rovněž nemohou zhojit správcem daně zjištěné rozpory týkající se samotného poskytnutí úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF, tj. nelze jimi nahrazovat listinné důkazní prostředky, když samotné závěry odvolacího orgánu byly v tomto opřeny o rozpory vyplývající ze samotných smluv a bankovních transakcím k nim náležejícím.“ (bod 185 napadeného rozhodnutí).
  5. Odůvodnění potřebnosti navržených výslechů ze strany žalobce rovněž krajský soud považuje za velmi obecné, bez uvedení konkrétních skutečností, o čem by navržení svědci měli a mohli vypovídat. Navržené svědecké výpovědi se měly týkat zejména podnikatelské aktivity a hospodářské situace žalobce. Ta však byla žalovanému známá z důkazů shromážděných v daňovém řízení a nepanovaly o ní ze strany žalovaného či správce daně pochybnosti. Navíc správce daně ani žalovaný obchodní činnost žalobce či potřebnost finančních prostředků k její činnosti nerozporovali. Stejně tak tok finančních prostředků mezi zúčastněnými subjekty byl jednoznačně zmapován (viz schéma s názvem „DLUHOPISY‑ PERFECT INVEST a.s. a IPB INVEST a.s. ‑ 26.11.‑ 6.12.2012“, které je ve správním spise zařazeno jako příloha zprávy o daňové kontrole).
  6. Pokud se jedná o žalobcem navržený výslech svědka J. N., za účelem jím uskutečněných plateb, žalovaný uvádí, že provedl analýzu bankovních účtů za účelem ověření zdroje finančních prostředků, kterými byly emitované dluhopisy jejich vlastníkem uhrazeny. Předmětem klíčování těchto bankovních transakcí přitom nebylo, z jakého titulu si další třetí osoby mezi sebou peněžní prostředky přeposílaly, aby pak byly Ing. B. zaslány na bankovní účty žalobce. Podstatná byla skutečnost, že tímto bylo prokázáno, že Ing. B. prvotně těmito penězi nedisponoval a jejich původ se prvotně nacházel u žalobce. Vzhledem k tomu, že žalovaný nepožadoval po žalobci důkazní prostředky prokazující titul finančních transakcí (plateb) pana N. na účet Ing. B., neboť měl k dispozici důkazní prostředky, na základě kterých ověřil zdroje finančních prostředků a provedl analýzu finančních toků, neprovedl výslech této osoby jakožto svědka pro nadbytečnost. Rovněž s tímto odůvodněním se krajský soud zcela ztotožňuje.
  7. Na základě skutečností zjištěných v daňovém řízení nebylo možné dospět k jinému závěru, než že se jednalo o účelovou operaci. Účelem emise dluhopisů bylo v daném případě pouze získání daňové výhody v podobě daňově uznatelných nákladových úroků z emitovaných dluhopisů. Soud dává za pravdu žalobci, že správní orgány nemohou předem hodnotit možný obsah výpovědí svědků, aniž by došlo k jejich provedení. Pokud však měl svědek vypovídat ke skutečnostem, které byly přesvědčivě prokázány jinými důkazy, byl jeho výslech nadbytečný. 
  8. Navíc soud doplňuje, že „svědecká výpověď, jako jeden z možných a zásadních důkazů nejen v daňovém řízení, je důkazním prostředkem, osvědčujícím průběh a stav rozhodných okolností „očima svědka“ (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 12. 2011, č. j. 7 Afs 81/2011–147). Relevantními skutečnostmi ze svědeckých výpovědí tak jsou jen skutečnosti osvědčující zjišťovanou realitu, kterou tito svědci vnímali bezprostředně svými smysly, tedy to, co sami viděli, sami slyšeli, cítili, či sami konali. K ostatním skutečnostem jako jsou domněnky svědka, zprostředkovaná zjištění či zprávy z doslechu, byť by i byly obsahem protokolu o svědecké výpovědi, nelze při hodnocení váhy tohoto důkazu přihlížet a nelze jim přikládat důkazní sílu. Nemohou totiž bezprostředně prokázat zkoumaný děj (blíže viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 5. 2021, č. j. 2 Afs 375/2019-46). Z vyjádření žalobce bylo zřejmé, že navrhované výslechy neměly směřovat k prokázání skutečností, které by svědci svými smysly přímo vnímali. Svědci měli vysvětlit způsob ekonomického fungování žalobkyně a její hospodářskou situaci v širším kontextu (shodně viz i bod 177 napadeného rozhodnutí). Za takové situace je zřejmé, že se účel navrhovaných svědeckých výpovědí míjel s účelem, k němuž svědecké výpovědi zpravidla směřují (tj. k reprodukci přímých vjemů vyslýchané osoby).
  9. Žalobce v souvislosti s neprovedením navrhovaných výslechu uvádí, že napadené rozhodnutí žalovaného mu bylo doručeno 12 dní před uplynutím lhůty pro stanovení daně. K tomu soud poznamenává, že jen z této skutečnosti nelze usuzovat, že by žalovaný neprovedl navrhované výslechy z důvodu časového tlaku souvisejícího s blížícím se koncem lhůty pro stanovení daně. Mimo to žalovaný seznámil žalobce se zjištěnými skutečnostmi v rámci odvolacího řízení, přičemž součástí tohoto seznámení byla i informace, že se žalovaný rozhodl k navrhovaným svědeckým výpovědím nepřistoupit. Žalobce na toto seznámení reagoval vyjádřením, přičemž s tímto vyjádřením se žalovaný vypořádal napadeném rozhodnutí, kde opakovaně zhodnotil, proč se rozhodl k provedení výslechů v daném případě nepřistoupit.
  10. Konečně žalobce namítal též nesprávné vyhodnocení předložené finanční analýzy umístění prostředků z emise dluhopisů. To obzvláště zdůrazňoval na soudním jednání, kde se snažil soud přimět, aby odhlédl od jednotlivých finančních toků zmapovaných správcem daně a hodnotil ekonomický přínos emise dluhopisů celkovým pohledem, tj. srovnáním rozvahy žalobce za roky 2011 a 2012. Jak vyplývá z napadeného rozhodnutí, žalovaný jakož i správce daně se finanční analýzou zabývali opakovaně, přičemž tento důkazní prostředek nijak nerozporovali. Ztotožnili se s tvrzením žalobce, že v roce 2013 oproti předcházejícím letům 2011 a 2012 došlo ke snížení hodnoty aktiv. Dali žalobci za pravdu, že od roku 2014 došlo k poklesu pohledávek, a že bankovní úvěry nahradily od roku 2012 dlouhodobé závazky. To ale ještě neprokazuje, že příčinou všech těchto jevů byla právě emise dluhopisů. Žalovaný v napadeném rozhodnutí přesvědčivě dovodil, že emise dluhopisů žalobci žádné finanční prostředky nepřinesla, neboť fakticky sám zprostředkovaně financoval jejich nákup. Nic na tom nemůže změnit fakt, že tuto emisi formálně zanesl do svého účetnictví. Pokud žalobce dosahoval v roce 2012 a v následujících letech dobrých hospodářských výsledků a dokázal úspěšně splácet své závazky, není to zcela jistě díky tomu, že by získal potřebné prostředky emisí a úpisem korunových dluhopisů. Soud tak je přesvědčen, že správní orgány hodnotily důkazy předložené žalobcem (včetně finanční analýzy) jednotlivě, ale i v jejich vzájemné v souvislosti v souladu s § 8 odst. 1 daňového řádu, přičemž dospěly k závěru, že emise dluhopisů neměla ekonomické opodstatnění. S tím se soud ztotožnil.

VI. e) Úvěrové financování

  1. Krajský soud se nyní bude podrobně zabývat druhou „větví“ žalobní argumentace, byť v této souvislosti je nezbytné zdůraznit (takto je ostatně koncipována i samotná žaloba a tvrzení žalobce), že se nejedná o samostatnou větev či izolovaný okruh otázek. Naopak je třeba ji hodnotit v kontextu skutkových zjištění daňových orgánů i závěrů formulovaných ve vztahu k uznatelnosti dluhopisů, stále se jedná o uznatelnost nákladových výroků, jejichž existenci a opodstatněnost má prokazovat daňový subjekt. Krajský soud na úvod konstatuje, že v žalobě lze nalézt žalobní bod, kterým žalobce napadá závěr daňových orgánů o daňové neuznatelnosti úroků z úvěrového financování od společnosti AGRO 2000 – UIF. Žalobce napadl žalobou napadené rozhodnutí v celém rozsahu, přičemž v bodě 4.5. namítl, že „[ž]alovaný nesprávně a bez jakéhokoliv důkazního prostředku dovodil, že emise dluhopisů a úvěrové financování od AGRO 2000 – UIF neměly pro žalobce ekonomickou opodstatněnost“. V bodě 7.6. žaloby uvedl, že „přistoupil k úvěrovému financování, resp. emisi dluhopisů, právě z důvodu svého podnikání. Pokud by k refinancování nedošlo, neměl by dostatek finančních prostředků na refinancování svého původního zdroje financování, jež byl žalobce povinen splatit“, resp. v bodě 7.9. podotkl, že „jak emisi dluhopisů, tak úvěrové financování od AGRO 2000 – UIF pro svoji podnikatelskou činnost a její následný rozvoj potřeboval“. Žalobce tedy již v žalobě dostatečným způsobem natvrdil, proč shledává napadené rozhodnutí v rozporu s právními předpisy i v části, která se týkala daňové uznatelnosti úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF. Krajský soud vycházel i ze závěru Nejvyššího správního soudu v rozsudku ze dne 29. 10. 2024, č. j. 9 Afs 110/2023–107, bod [36], který při posouzení přípustnosti (nové) kasační argumentace taktéž vyhodnotil, že žalobce argumentaci o refinancování mu poskytnutých úvěrů a zápůjček úvěrem od AGRO 2000 – UIF vznesl již v bodě 3.8. správní žaloby, nešlo tedy o dosud neuplatněnou argumentaci (v nyní projednávané věci jde o bod 3.9. žaloby, obsahově totožný).
  2. Žalobce brojí proti závěru žalovaného v bodu 160 napadeného rozhodnutí, že prostředky ve výši 360 mil. Kč z úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF nebyly vynaloženy za účelem dosažení, zajištění či udržení zdanitelných příjmů dle § 24 odst. 1 ZDP, neboť žalobce tuto skutečnost v daňovém řízení neprokázal. Žalobce argumentuje i) podstatou své podnikatelské činnosti, ii) refinancováním předchozích půjček a úvěrů, iii) finanční a iv) ekonomickou analýzou.
  3. Krajský soud tvrzení žalobce, že cílem přijetí nového úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF bylo refinancování úvěru u společnosti FINANCE Agro K2 s.r.o. a půjčky od Ing. B., neuvěřil. Žalovaný v bodech [99] až [109] napadeného rozhodnutí vyjmenoval relevantní skutečnosti, kterými doložil, že touto finanční operací ve skutečnosti nedošlo k získání nových finančních prostředků pro žalobce, ale pouhému „protočení“ finančních prostředků bankovními účty subjektů zúčastněných na transakcích, jediným reálným důsledkem tohoto procesu zůstalo právě daňové zvýhodnění žalobce a Ing. B. Daňové orgány totiž zjistily, že žalobce převedl finanční prostředky získané ze smlouvy o úvěru se společností AGRO 2000 – UIF na Ing. B. (160 mil.) a společnost IPB Invest (199 054 tis.). Zároveň zjistily, že úvěrovaná částka ve výši 360 mil. Kč byla převedena od Ing. B. a společnosti IPB Invest na účet společnosti AGRO 2000 – UIF ve stejný den, ve kterém byla poukázána žalobci. Žalobce přitom neprokázal, jaká byla výše tvrzených závazků vůči společnosti IPB Invest a Ing. B. a jejich podmínek, včetně úrokové sazby a jejich splatnosti. Žalobní námitce, že žalobce nebyl ve výzvách k prokázání pochybností přímo vyzván k předložení účetnictví za rok 2012, krajský soud nepřisvědčuje. Daňové orgány musí ve výzvě k prokázání pochybností dle § 92 odst. 4 daňového řádu dostatečně určitě vymezit své pochybnosti, aby na ně mohl daňový subjekt reagovat, a aby tedy došlo k přenesení důkazního břemene. Jaké konkrétní důkazy daňový subjekt na základě výzvy zvolí je však na něm. V projednávané věci žalobce zvolil cestu ekonomických a finančních analýz, které však nevyvrátily pochybnosti daňových orgánů o ekonomické opodstatněnosti úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF, ale ani další nestandartní okolnosti plynoucí z provázanosti jednotlivých subjektů zúčastněných na transakcích, načasování finančních operací a nedostatku finančních prostředků na jednotlivých bankovních účtech. Žalovaný taktéž vyvrátil tvrzení žalobce poukazem na skutečnost, že žalobce část finančních prostředků (ve výši 102 251 036 Kč) od společnosti AGRO 2000 – UIF obratem bezúročně půjčil společnosti IPB Invest s. r. o.
  4. Žalobce ekonomickou ani finanční analýzou neprokázal, že reálně v letech 2007–2011 načerpal kromě vlastních zdrojů i cizí zdroje financování a tyto zdroje zcela prokazatelně využil k poskytování nebankovních úvěrů svých klientů, resp. že cílem těchto transakcí nebyla podpora podnikání žalobce. Jak krajský soud výše uvedl, žalovaný v napadeném rozhodnutí přesvědčivě dovodil, že emise dluhopisů žalobci žádné finanční prostředky nepřinesla, neboť fakticky sám zprostředkovaně financoval jejich nákup. Ekonomická analýza podnikatelské činnosti se nadto nezabývala smyslem konkrétních finančních transakcí doprovázejících emisi korunových dluhopisů v závěru roku 2012 či načerpáváním úvěrů v průběhu roku, se kterými byly spojeny pochybnosti správce daně od samého počátku daňového řízení, pouze zhodnotila hospodaření daňového subjektu na úrovni finančních výkazů na roční bázi za období od roku 2007 (tj. rok vzniku daňového subjektu) do roku 2017.
  5. Pokud žalobce i v rámci ústního jednání namítá, že daňové orgány jej dostatečným a konkrétním způsobem nevyzvaly k prokázání jím tvrzených skutečností (zejména účetnictvím za období roku 2012), s touto námitkou se krajský soud neztotožňuje. Navzdory explicitním výzvám správce daně, žalobce nedoložil účel prvotního poskytnutí těchto úvěrů a zejména konečný stav těchto závazků ke dni 14. 6. 2012. Správce daně přitom již v rámci daňové kontroly požadoval po žalobci předložit účetnictví za rok 2012, ze kterého by byl schopen zjistit stav závazků a pohledávek, které však žalobce výslovně odmítl předložit s tvrzením, že nemají relevanci, resp. je nadbytečné pro dané řízení (viz písemnost evidovaná pod č.j. 968174/18 dne 30. 4. 2018, na č. l. 46 správního spisu). Žalobce nedoložil ani v odpovědích na Výzvu k prokázání skutečností č.j. 1679221/17 ze dne 7. 11. 2017 či na Výzvu k prokázání skutečností č.j. 1350307/18 ze dne 20. 7. 2018 konkrétní výstupy z účetnictví vážící se k šetřeným úvěrům, přestože mu byly pochybnosti prvoinstančního správce daně výslovně sděleny, jak potvrdil Nejvyšší správní soud v bodě [85] kasačního rozsudku č.j. 8 Afs 79/2023-150.
  6. Z těchto důvodů správce daně i žalovaný dospěli ke správnému závěru, že žalobce neodstranil pochybnosti, že smlouva o úvěru se společností AGRO 2000 – UIF představovala fiktivní závazek, který právně neexistoval. Správce daně tak z daňově uznatelných nákladů vyloučil i úroky z úvěru plynoucí na základě Smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012 ve výši 29 808 000 Kč za rok 2013, ve výši 25 695 000 Kč za rok 2014 a ve výši 14 183 332 Kč za rok 2015 pro porušení § 24 odst. 1 ZDP.
  7. Žalobce ve vyjádření ze dne 3. 11. 2025 taktéž namítl, že daňové orgány uznaly úroky z úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF za daňově uznatelné náklady v jiných řízeních týkajících se zdaňovacích období let 2017 a 2018. Dle zásad právní jistoty a legitimního očekávání vyplývá, že pokud žalovaný v jiném řízení náklady uznal, měl by tak učinit i v projednávaném případě. Odkázal proto na rozhodnutí žalovaného ze dne 18. 9. 2023, č. j. 30911/23/5200-11431-711360, jež prý uvedl v replice ze dne 13. 10. 2023.
  8. Krajský soud nejprve poznamenává, že žalobce v přípisu ze dne 13. 10. 2023 citované rozhodnutí vůbec nezmínil. Krajský soud zároveň uvádí, že žalobce v soudním řízení dosud nikdy nenamítal porušení zásady legitimního očekávání žalovaným. Tato argumentace však představuje samostatný žalobní bod, který žalobce soudu nesdělil ve lhůtě pro podání žaloby dle § 72 odst. 1 a 4 s. ř. s.  Jedná se proto o nepřípustnou námitku (a contrario § 71 odst. 2 věta druhá s. ř. s.). Nadto krajský soud poukazuje na skutečnost, že dle § 75 odst. 1 s. ř. s. při přezkoumání rozhodnutí vychází soud ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodování správního orgánu.

VII. Závěr a náklady řízení

  1. Krajský soud proto na základě výše uvedeného žalobu dle § 78 odst. 7 s. ř. s. zamítl, neboť není důvodná.
  2. O náhradě nákladů řízení krajský soud rozhodl podle § 60 odst. 1 s. ř. s., podle něhož nestanoví-li tento zákon jinak, má účastník, který měl ve věci plný úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem, které důvodně vynaložil proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. Žalobce ve věci úspěch neměl (žaloba byla jako nedůvodná zamítnuta), a nemá proto právo na náhradu nákladů řízení. Žalovanému správnímu orgánu, kterému by jinak jakožto úspěšnému účastníku řízení právo na náhradu nákladů řízení příslušelo, náklady řízení nad rámec jeho běžné administrativní činnosti nevznikly, pročež mu soud náhradu nákladů řízení nepřiznal.

Poučení:

Proti tomuto rozsudku lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává u Nejvyššího správního soudu. V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie.

Brno 31. března 2026

Zuzana Bystřická v.r.

předsedkyně senátu

Zpět na judikáty vstoupit do diskuze 0

NEJNOVĚJŠÍ PŘÍSPĚVKY V DISKUZI

Přidat komentář

Pro tuto funkci je nutné být přihlášen/a.

Registrace

Mohlo by Vás zajímat