6 Af 15/2025 - 71 | Danovykonzultant.cz

Číslo jednací:	6 Af 15/2025 - 71
Soud:	Krajský / Městský soud
Datum rozhodnutí:	15. 1. 2026
Kategorie:	Daň z příjmů

Celé znění judikátu:

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

zastoupen JUDr. Pavlem Pohorským, advokátem

sídlem Revoluční 767/25, Praha 1

proti

žalovanému: Odvolací finanční ředitelství

sídlem Masarykova 427/31, Brno

v řízení o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 10. 6. 2025 č.j. 15512/25/5200-11434-707603

takto:

Žaloba se zamítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění:

Vymezení věci a průběh řízení před správním orgánem

Žalobce se žalobou došlou Městskému soudu v Praze dne 11. 8. 2025 domáhá přezkoumání a zrušení v záhlaví uvedeného rozhodnutí ze dne 10. 6. 2025 č.j. 15512/25/5200-11434-707603 (dále jen „napadené rozhodnutí“), kterým Odvolací finanční ředitelství (dále jen „žalovaný“, kterým je obecně nazýván i správní orgán 1. stupně, nemá-li odlišení význam pro kontext odůvodnění) zamítlo žalobcova odvolání a potvrdilo čtyři dodatečné platební výměry Finančního úřadu pro hlavní město Prahu (dále též „správce daně“ nebo „správní orgán 1. stupně“) ze dne 17. 5. 2023, č.j. 3751797/23/2005-53522-110941, č.j. 3084759/23/2005-53522-110941, č.j. 3084622/23/2005-53522-110941 a č.j. 3084316/23/2005-53522-110941.
Uvedenými dodatečnými platebními výměry byla žalobci doměřena daň z příjmů právnických osob, zrušena daňová ztráta z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 1. 2016 do 31. 12. 2016 a stanoveno zákonné penále,

doměřena daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017 a stanoveno zákonné penále,

doměřena daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 a stanoveno zákonné penále,

doměřena daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 a stanoveno zákonné penále.

Podstatou sporu je otázka daňové uznatelnosti nákladů na dluhopisové úroky.
Ve zprávě o daňové kontrole správce daně popsal, že žalobce uplatnil ve všech čtyřech zdaňovacích obdobích v daňově účinných nákladech úroky z dluhopisů „Dluhopis ČOLOT 9,8/2027“, které žalobce emitoval dne 28. 12. 2012 v počtu 1 milion kusů o jmenovité hodnotě 50 Kč (jmenovitá hodnota emise činila 50 mil. Kč) s úrokovým výnosem 9,8 % a splatností 31. 12. 2027. Upisovatelem celé emise dluhopisů byl P. L., který měl ke dni 31. 12. 2012 stoprocentní podíl na základním kapitálu žalobce, tudíž se jednalo o kapitálově spojené osoby dle § 23 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o daních z příjmů). K úhradě emisního kurzu mělo následně dojít vzájemným započtením pohledávek. Po provedené daňové kontrole zvýšil správce daně základ daně v každém zdaňovacím období 2016 až 2019 o částku 4,9 milionů Kč, neboť dospěl k závěru, že žalobce neunesl důkazní břemeno, když neprokázal oprávněnost uplatnění nákladových úroků z dluhopisů ve smyslu ust. § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Podle závěru správce daně žalobce neprokázal, (i) že část pohledávky použité k úhradě emisního kurzu formou zápočtu reálně existovala a byla tedy k započtení způsobilá, (ii) že emise dluhopisů proběhla tak, jak žalobce tvrdil, neboť neprokázal přeměnu jednotlivých dluhopisů v hromadnou listinu, která měla proběhnout ve stejný den jako emise, a (iii) že náklady v podobě úroků z dluhopisů byly vynaloženy v přímé souvislosti s dosažením, zajištěním a udržením zdanitelných příjmů a že došlo k naplnění ekonomické podstaty dluhopisů a že emisí dluhopisů získal dodatečné finanční prostředky.
Žalovaný v napadeném rozhodnutí shledal, že správce daně prokázal důvodné pochybnosti o existenci závazku žalobce vůči P. L. způsobilého úhrady formou zápočtu proti emisnímu kurzu, důvodné pochybnosti o existenci 1 milionu kusů listin dluhopisů a důvodné pochybnosti o účelu prostředků z emise. Dle odůvodnění napadeného rozhodnutí všechny tři uvedené okruhy pochybností zakládají důvod pro vyslovení závěru o nenaplnění podmínek daňové uznatelnosti nákladů dle ust. § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů.
Pro úplnost soud dodává, že správce daně (Finanční úřad v Olomouci) po provedené kontrole na základě totožných skutkových zjištění a totožných právních důvodů zvýšil základ daně žalobce již za zdaňovací období 2013 a za zdaňovací období 2014 podle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů dvěma platebními výměry ze dne 17. 3. 2020 a 18. 3. 2020, žalovaný rozhodnutím ze dne 18. 5. 2021, č.j. 19053/21/5200-11434-707603 oba platební výměry potvrdil, správnost rozhodnutí žalovaného konstatovaly správní soudy v rozsudcích Krajského soudu v Ostravě, pobočka Olomouc, ze dne 31. 3. 2023 č.j. 60 Af 36/2021-72 a Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 11. 2024 č.j. 4 Afs 270/2023-23. Spisová dokumentace k daňové kontrole zdaňovacího období 2013 a 2014, jakož i oba zmiňované rozsudky správních soudů, jsou součástí daňového spisu předloženého Městskému soudu v Praze žalovaným v projednávané věci, přičemž žalovaný v odůvodnění napadeného rozhodnutí ze závěrů daňové kontroly, z rozhodnutí ze dne 18. 5. 2021 a z obou rozsudků správních soudů vycházel.

Obsah žaloby

Žalobce v podané žalobě nejprve obecně namítá nedostatečně zjištěný skutkový stav, jeho nesprávné právní posouzení a porušení zákonných práv žalobce v daném daňovém řízení.
Žalobní námitky se týkají tří sporných okruhů, a to faktické existence pohledávky P. L. za žalobcem ve výši 25 milionů Kč, způsobu přeměny jednotlivých listinných dluhopisů na hromadnou listinu, a ekonomického přínosu emise, jejího účelu a finančního přínosu.
Žalobce konkrétně v prvním okruhu žalobních námitek namítá chybné posouzení žalovaného ohledně faktické existence pohledávky P. L. za žalobcem ve výši 25 milionů Kč, ze které žalovaný odvozuje neprokázání faktické úhrady poloviny emisního kurzu dle Dohody o započtení ze dne 27. 12. 2012. V druhém okruhu žalobních námitek žalobce namítá nesprávné pochopení principu přeměny jednotlivých listinných dluhopisů na hromadný dluhopis žalovaným, z čehož žalovaný dovozuje, že nebylo postaveno najisto, zda vůbec byly dluhopisy v celkové výši emisního kurzu 50 milionů Kč platně vydány. K tomu žalobce namítá, že žalovaný nepřijal žádné vlastní závěry, pouze účelově opsal původní stanovisko správce daně ze zprávy o kontrole Finančního úřadu v Olomouci. S odkazem na tvrzení uvedená v prvních dvou okruzích žalobních námitek žalobce v třetím okruhu žalobních námitek nesouhlasí se závěrem žalovaného o neúčelnosti emise a absenci ekonomického přínosu.
Žalobní námitky se tedy vzájemně prolínají. Žalobce v nich uvádí, že žalovaný spatřuje neúčelnost emise a absenci ekonomického přínosu pouze v logice, že nebyl prokázán závazek žalobce vůči P. L. ve výši 25 milionů Kč, který by P. L. mohl platně započíst proti polovině emisního kurzu, a rovněž v tom, že není postaveno najisto, jak proběhla výměna jednotlivých listinných dluhopisů za hromadný dluhopis. Pokud by tedy žalobce prokázal existenci započitatelného závazku vůči P. L. a zároveň vysvětlil pochybnosti o fakticky uskutečněné přeměně jednotlivých listinných dluhopisů na hromadný dluhopis, pak by odpadl závěr žalovaného o neúčelnosti emise a absenci ekonomického přínosu. Z uvedeného žalobce dovozuje, že žalovaný dal fakticky v závěru o účelnosti emise a ekonomickém přínosu za pravdu žalobci, a tento závěr ve svém rozhodnutí udržel jen s odkazem na logiku propojení předchozích dvou závěrů správce daně, tedy neprokázání závazku vůči P. L. a pochybnostech o fakticky uskutečněné přeměně dluhopisů. Žalobce trvá na tom, že Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 18. 12. 2012 byl založen závazek žalobce vůči P. L., který byl způsobilý k řádnému zápočtu dle Dohody o započtení, a jedná se o platný závazek. Žalobce považuje za závažnou vadu řízení, že se žalovaný obsahem uvedené Smlouvy o postoupení pohledávek nezabýval, přestože jde o zásadní důkaz.
Žalobce považuje za irelevantní argumentaci žalovaného, že v řízení nebylo postaveno najisto, že emise dluhopisů proběhla v souladu s emisními podmínkami, a tím je zpochybněna planost vydání dluhopisů. Žalovaný ji postavil na tom, že není jisté, jak žalobce naložil s 1 milionem kusů listin, na druhé straně ovšem nezpochybnil, že vydání hromadného dluhopisu bylo možné, jak vyplývá z emisních podmínek. Žalobce předložil hromadnou listinu o celkové jmenovité hodnotě 50 milionů Kč nahrazující 1 milion kusů dluhopisů, tedy doložil její vydání. Žalovaný v průběhu řízení nezpochybňoval předání hromadné listiny P. L., předání bylo doloženo i Protokolem o předání hromadné listiny ze dne 28. 12. 2012. Je tedy postaveno na jisto, že emise dluhopisů proběhla v souladu s emisními podmínkami řádně. Veškeré body, na kterých žalovaný staví své závěry, jsou tedy buď žalobcem vyvráceny, nebo je třeba je podrobit řádnému přezkumu v dalším řízení pro jejich neprovedení nebo vadného provedení.
Žalobce doložil řádnou Smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 18. 12. 2012, kteroužto nabyl od P. L. pohledávky za firmou JACOBO EUROPE CZ a.s. ve výši 25 milionů Kč a která založila platný závazek žalobce vůči P. L., způsobilý k zápočtu. Tedy je v řízení najisto postaveno, že P. L. uhradil i druhou polovinu svého závazku z emisního kurzu ve výši 25 milionů Kč, když úhrada první části ve výši 25 milionů Kč dle Dohody o započtení nebyla zpochybněna. Emisní kurs byl tedy P. L. v plné výši řádně splacen. Dále žalobce předložil emisní podmínky, z nichž vyplývá právo emitenta vydat dluhopisy i ve formě hromadných listin. Žalobce dále předložil Hromadnou listinu č. 1, kterou doložil využití tohoto ustanovení a vydání hromadné listiny namísto jednotlivých dluhopisů, i Předávací protokol o předání této Hromadné listiny č. 1 upisovateli P. L. Bylo tedy prokázáno, že emise dluhopisů byla vydána v souladu s emisními podmínkami. Prokázání řádného uhrazení emisního kurzu a doložení řádného vydání Hromadné listiny č. 1 emitentem a její předání upisovateli společně vyvrací závěr o neprokázání ekonomického přínosu a závěr o neprokázání potřeby finančních prostředků. Žalobce trvá na tom, že žalovaný nesprávně a neúplně zjistil skutkový a právní stav věci, za nezbytné považuje jako důkaz provést a řádně zhodnotit důkazní návrhy ohledně uhrazení emisního kurzu, a to zejména Smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 18. 12. 2012 týkající se postoupení pohledávek za firmou JACOBO EUROPE CZ a.s. mezi žalobcem a P. L., a Předávací protokol k Hromadné listině č. 1 ze dne 28. 12. 2012. Rovněž je třeba řádně vyhodnotit právní účinky Hromadné listiny č. 1 v souladu s emisními podmínkami.
Žalobce navrhl, aby Městský soud v Praze napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení.

Vyjádření žalovaného

Žalovaný s podanou žalobou nesouhlasil. Po rekapitulaci dosavadního průběhu řízení a shrnutí obsahu žalobních bodů se vyjádřil k jednotlivým žalobním námitkám, přičemž vzhledem k jejich podobnosti s námitkami odvolacími rovněž odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí. Ohledně námitky faktické existence pohledávky P. L. za žalobcem ve výši 25 milionů Kč odkázal na body 50 až 57 napadeného rozhodnutí, ohledně námitky přeměny jednotlivých dluhopisů na hromadnou listinu odkázal na body 58 až 61 napadeného rozhodnutí, ohledně námitky ekonomického a finančního přínosu emise a jejího účelu odkázal na bod 62 a násl. napadeného rozhodnutí. Věcně se žalovaný vyjádřil stejně jako v napadeném rozhodnutí.
Žalovaný navrhl žalobu zamítnout.

Jednání před soudem

Při jednání konaném před Městským soudem v Praze dne 15. 1. 2026 účastníci řízení setrvali na svých dosavadních stanoviscích.
Městský soud v Praze nepovažoval za potřebné provést při jednání dokazování, účastníci řízení ostatně ani žádné důkazní návrhy neučinili.

Posouzení věci Městským soudem v Praze

Městský soud v Praze přezkoumal napadené rozhodnutí v rozsahu žalobních bodů, kterými je vázán (srov. ust. § 75 odst. 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního, ve znění pozdějších předpisů – dále jen „s. ř. s.“), včetně řízení, které jeho vydání předcházelo. Při přezkoumání tohoto rozhodnutí městský soud vycházel ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodování správního orgánu (srov. ust. § 75 odst. 1 s. ř. s.). Vady, k nimž by byl povinen přihlédnout z moci úřední, soud neshledal.
Městský soud v Praze nejprve považuje za vhodné konstatovat, že klíčové námitky, které žalobce vznáší proti napadenému rozhodnutí, se ve velké míře shodují s námitkami vyjádřenými v odvolacím řízení. Žalovaný se s nimi v napadeném rozhodnutí řádně vypořádal. Žalobce v podané žalobě u řady námitek nepolemizuje se závěry žalovaného, pouze setrvává na již vyřčené argumentaci. Správní soud ovšem přezkoumává především rozhodnutí a postup žalovaného správního orgánu, žalobce je proto povinen uvést konkrétní argumentaci zpochybňující závěry vyslovené v napadeném rozhodnutí správního orgánu, nikoli opakovat námitky vznesené ve správním řízení (srov. např. rozsudky ze dne 15. 2. 2017, č.j. 1 Azs 249/2016–38, nebo ze dne 29. 1. 2015, č.j. 8 Afs 25/2012–351).
Městský soud je přitom toho názoru, že žalobci se v napadeném rozhodnutí dostalo dostatečné a srozumitelné odpovědi na veškeré jeho námitky. Žalovaný své rozhodnutí do detailu odůvodnil. Objasnil, v čem spočívaly pochybnosti o úhradě emisního kurzu; k tomu uvedl, že poté, co bylo v řízení vyvráceno, že by P. L. vznikla pohledávka ve výši 25 milionů Kč (a proto nemohlo dojít k započtení pohledávky a tím k úhradě emisního kurzu), předestřel žalobce nové tvrzení a předložil důkazy, o nichž žalovaný po pečlivém vyhodnocení shledal, že nerozptýlily pochybnosti o úhradě emisního kurzu. Vysvětlil, v čem spočívaly pochybnosti o přeměně jednotlivých dluhopisů na hromadnou listinu; vyzdvihl, že žalobce tvrzení o existenci hromadné listiny přednesl až v okamžiku snahy žalovaného ověřit reálnou existenci dluhopisů v podobě tak velkého množství jednotlivých listin, přičemž předložil hromadnou listinu s totožným datem vydání jednotlivých dluhopisů, žalovaný tedy nerozporoval obecně možnost existence hromadné listiny, pouze žalobci vytýkal neprokázání přeměny jednotlivých dluhopisů na hromadnou listinu. Žalovaný dále ozřejmil, v čem spočívaly pochybnosti o účelu vynaložených prostředků z emise a potřebnosti finančních prostředků v podnikání; k tomu zjistil, že žalobce nové finanční prostředky nezískal a v řízení bylo vyvráceno (nebo zůstalo neprokázáno) jeho tvrzení, že peněžní prostředky z emise dluhopisů použil na nákup pozemků či na stavební práce, primární účel vydání dluhopisů nebyl zjevně naplněn, protože upisovatel neposkytl žalobci žádné disponibilní finanční prostředky. Žalovaný se rovněž v odůvodnění svého rozhodnutí dostatečně podrobně a věcně správně vypořádal odvolacími námitkami, které jsou obdobné jako námitky žalobní.
Vzhledem k tomu, že není smyslem soudního přezkumu stále dokola podrobně opakovat již jednou vyřčené a pouze tak žalobci poskytnout „jinou“ či „lepší“ odpověď na jeho námitky, městský soud v plném rozsahu odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, které považuje za řádné a věcně správné, ztotožňuje se s ním a bere jej za své. K námitkám, které se netýkají polemiky s žalovaným, se proto městský soud vyjádří pouze stručně (srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 7. 2007, č.j. 8 Afs 75/2005-130 publikovaný pod č. 1350/2007 Sb. NSS, či rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 2. 7. 2007, č.j. 4 As 11/2006-86, ze dne 29. 5. 2013, č.j. 2 Afs 37/2012-47).
K samotnému posouzení věci městský soud dále uvádí, že, jak již bylo zmíněno výše, všechny tři sporné otázky již byly správními soudy vyřešeny ve skutkově totožné věci týkající se týchž účastníků řízení, projednávané u Krajského soudu v Ostravě, pobočka Olomouc. Krajský soud přitom v rozsudku ze dne 31. 3. 2023 č.j. 60 Af 36/2021-72 vysvětlil důvody, pro které shledal neopodstatněné žalobní námitky o faktické existenci pohledávky P. L. za žalobcem ve výši 25 milionů Kč, o způsobu přeměny jednotlivých listinných dluhopisů na hromadnou listinu a o ekonomickém přínosu emise, jejímu účelu a finančnímu přínosu. Odůvodnění krajského soudu shledal správné Nejvyšší správní soud v potvrzujícím rozsudku ze dne 29. 11. 2024 č.j. 4 Afs 270/2023-23. Městský soud se se závěry vyslovenými v odkazovaných rozsudcích správních soudů zcela ztotožňuje a neshledává důvodu se od nich odchýlit, proto z odkazovaných rozsudků do značné míry při odůvodnění projednávané věci vychází.
Podle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů výdaje (náklady) vynaložené na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů se pro zjištění základu daně odečtou ve výši prokázané poplatníkem a ve výši stanovené tímto zákonem a zvláštními předpisy.
O daňově účinný výdaj dle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů se dle konstantní judikatury Nejvyššího správního soudu jedná pouze tehdy, jsou-li splněny čtyři podmínky: 1) výdaj byl skutečně vynaložen, 2) výdaj byl vynaložen v souvislosti se získáním zdanitelných příjmů (tj. sloužil k jejich dosažení, zajištění, či udržení), 3) výdaj byl vynaložen v daném zdaňovacím období, 4) zákon stanoví, že se jedná o daňově účinný výdaj. Daňový subjekt, který výdaj zanese do účetnictví a následně daňového přiznání, je povinen v případě pochybností prokázat, že jej skutečně vynaložil, „a to tím způsobem, jakým deklaroval na příslušném účetním dokladu“ (viz rozsudky NSS ze dne 12. 4. 2006, č.j. 5 Afs 40/2005-72, ze dne 31. 5. 2007, č.j. 9 Afs 30/2007-73, ze dne 6. 12. 2007, č.j. 1 Afs 80/2007-60).
Vzhledem k tomu, že v posuzované věci zvýšil žalovaný žalobci základ daně za všechna čtyři zdaňovací období s odůvodněním, že žalobce neunesl důkazní břemeno a neprokázal, že náklady na úrokové výnosy z dluhopisů byly vynaloženy v přímé souvislosti s dosažením, zajištěním či udržením zdanitelných příjmů, je třeba shrnout alespoň v obecné rovině problematiku důkazního břemene v daňovém řízení.
Ustálenou judikaturu Nejvyššího správního soudu k této problematice lze shrnout tak, že daňový subjekt je povinen prokazovat všechny skutečnosti, které je povinen uvádět v daňovém přiznání, a to především svým účetnictvím a jinými povinnými záznamy. Správce daně však může vyjádřit pochybnosti ohledně věrohodnosti, průkaznosti, správnosti či úplnosti těchto záznamů. Správce daně nemá povinnost prokázat, že doklady předložené daňovým subjektem jsou v rozporu se skutečností, je povinen prokázat „jen“ to, že o souladu údajů na dokladech se skutečností existují natolik vážné a důvodné pochyby, že činí tyto doklady nevěrohodnými, neúplnými, neprůkaznými nebo nesprávnými. Pokud správce daně unese své důkazní břemeno ve vztahu k výše popsaným skutečnostem, je na daňovém subjektu, aby prokázal pravdivost svých tvrzení a průkaznost, věrohodnost a správnost předkládaných dokladů a jiných povinných záznamů ve vztahu k předmětnému účetnímu případu, popř. aby svá tvrzení korigoval. Tyto skutečnosti zpravidla daňový subjekt prokazuje jinými důkazními prostředky než vlastním účetnictvím.
V posuzované věci správce daně zaměřil daňovou kontrolu za všechna čtyři zdaňovací období na správné zjištění a stanovení základu daně v souvislosti s dluhopisy vydanými v roce 2012. Při kontrole správce daně vycházel z předchozího daňového řízení, kdy v rámci kontroly daně z příjmů právnických osob za zdaňovací období 2013 a 2014 žalobce předložil dokument označený jako „Dluhopis ČOLOT 9,8/2027“, dle nějž měl být emitentem 1 milionu kusů dluhopisů s jmenovitou hodnotou jednoho dluhopisu 50 Kč a pevným úrokovým výnosem ve výši 9,8 % ročně. Na základě této předchozí kontroly správce daně doměřil žalobci finanční náklady – úroky z dluhopisů emitovaných v roce 2012, kdy upisovatel P. L. byl kapitálově propojen s žalobcem a žalobce tyto úroky z dluhopisů zaúčtoval do daňově účinných nákladů ve zdaňovacím období roku 2013 a roku 2014. Na základě výsledků předchozí kontroly správce daně předpokládal doměření daně i za zdaňovací období 2016 až 2019 (resp. i včetně zdaňovacího období 2020, které není předmětem posuzované věci). Správce daně měl pochybnosti, že žalobce opět do výsledku hospodaření zahrnul částky, které nelze zahrnout do nákladů.
Po zahájení daňové kontroly správce daně směřoval své výzvy na skutečnosti s emisí dluhopisů související (výzva k doložení dokladů ze dne 12. 7. 2022, výzva k doložení dokladů a předložení důkazních prostředků ze dne 15. 9. 2022). Správce daně na základě dokladů předložených žalobcem zjistil, že žalobce zaúčtoval úroky z dluhopisů do nákladů vynaložených na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů ve všech čtyřech zdaňovacích obdobích. Správce daně následně žalobci dne 28. 12. 2022 zaslal Výzvu k prokázání skutečnosti, že úroky z dluhopisů, které byly zahrnuty do daňově účinných nákladů pro stanovení základu daně z příjmů právnických osob (v jednotlivých zdaňovacích obdobích ve výši 4,9 milionů Kč) jsou náklady na dosažení, zajištění a udržení příjmů v souladu s ust. § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Žalobce ve vyjádření k výzvě vznesl námitky, které správce daně vypořádal a konstatoval, že žalobce ve vyjádření k výzvě neuvedl žádné nové skutečnosti ani nepředložil důkazní prostředky, kterými by prokázal svá tvrzení ve věci prokázání toho, že úroky z dluhopisů, které byly zahrnuty do daňově účinných nákladů pro stanovení základu daně z příjmů právnických osob ve zdaňovacím období roků 2016, 2017, 2018 a 2019, jsou náklady na dosažení, zajištění a udržení příjmů v souladu s ustanovením § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Správce daně přihlédl ke skutečnosti, že vlastníkem dluhopisů se stal P. L., který je od vzniku společnosti kontinuálně členem představenstva (ať už jejím předsedou či jediným členem) a současně hlavním či dokonce jediným akcionářem. Dle správce daně by žalobce nezatížil zjištěným způsobem své náklady, kdyby emise dluhopisů byla upsána osobami, které by nebyly osobami spojenými. Proto prověřovanou transakci emise korunových dluhopisů nelze vysvětlit žádným racionálním ekonomickým motivem, nebyla pro žalobce výhodná, nesměřovala k dosažení zisku, a byla uskutečněna výhradně s úmyslem získat daňovou výhodu v podobě nulové srážkové daně pro vlastníka dluhopisů P. L. Dle správce daně nebyla prokázána souvislost s dosažením, zajištěním a udržením zdanitelných příjmů žalobce. Správce daně postavil svůj závěr o neúčelnosti emise a absenci ekonomického přínosu na zjištěných skutečnostech, a sice že nebyla prokázána faktická existence pohledávky P. L. za žalobcem ve výši 25 milionů Kč, z čehož plyne neprokázání faktické úhrady poloviny emisního kurzu (a to ani zápočtem) ve výši 25 milionů Kč dle Dohody o započtení ze dne 27. 12. 2012, a že přetrvávají pochybnosti o fakticky uskutečněné přeměně jednotlivých listinných dluhopisů na hromadný dluhopis, z čehož plyne, že nebylo postaveno najisto, zda vůbec byly dluhopisy v celkové výši emisního kurzu 50 milionů Kč platně vydány. Z těchto dvou pro věc zásadních zjištění pak již jen z logiky věci vyplývá závěr o neprokázání souvislosti mezi uplatněnými úrokovými náklady a zdanitelnými příjmy. Závěr o neprokázání ekonomického přínosu emise i závěr o neprokázání potřeby finančních prostředků, jsou logickým důsledkem skutečnosti, že nebyla prokázána úhrada emisního kurzu a skutečnosti, že nebylo postaveno najisto, že dluhopisy byly vydány v souladu s emisními podmínkami. Výsledek kontrolního zjištění byl žalobci doručen dne 10. 3. 2022, žalobce se k němu nevyjádřil.
Městský soud v Praze hodnotí průběh daňové kontroly jako řádný a věcně správný, přičemž jednotlivé závěry a postupy mají oporu v daňovém spisu.
Vzhledem k tomu, že správce daně vycházel z předchozí daňové kontroly, považuje městský soud za vhodné stručně shrnout její závěry. Správce daně v ní identifikoval tři okruhy svých pochybností. Pochybnosti o věrohodnosti dokladů prokazujících emisi a tvrzení žalobce o této emisi v předchozí daňové kontrole mu vyvstaly ohledně přeměny listinných dluhopisů na hromadnou listinu. Při jednáních dne 7. 8. 2017 a dne 9. 8. 2017 se totiž žalobce o žádné přeměně nezmiňoval, naopak předložil i jeden kus dluhopisu s pořadovým číslem 000001 s datem emise 28. 12. 2012 nasvědčující vydání 1 milionu kusů listin, přičemž u těchto jednání by již musel o přeměně na hromadnou listinu vědět, neboť hromadná listina měla být vydána s totožným datem 28. 12. 2012. Řádné splnění podmínek emise je přitom dle správce daně kritériem posouzení platnosti celé emise. Pochybnosti o úhradě emisního kurzu vyplynuly dle správce daně z analýzy žalobcem předložených smluv, a to Dohody o započtení ze dne 27. 12. 2012 mezi žalobcem a P. L., předložené při jednání dne 7. 8. 2017, Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 18. 12. 2012 mezi žalobcem a P. L., předložené u jednání dne 8. 9. 2017, a druhé Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 18. 12. 2012 mezi společností TARCU 2190 a P. L., doložené dne 9. 10. 2017. Správce daně identifikoval rozpory mezi bodem II. a III. Smlouvy o postoupení pohledávek mezi žalobcem a P. L. ohledně výše postupovaných pohledávek, chybějící podpis na Smlouvě o postoupení pohledávek ze dne 18. 12. 2012 mezi TARCU 2190 a P. L., a dále analyzoval pohyby na účtech personálně propojených subjektů ve dnech 18. až 21. 2. 2013 se závěrem, že šlo o účelový tok finančních prostředků s nulovým efektem na finanční tok žalobce. Postup žalobce v souvislosti s úhradou emisního kurzu označil správce daně za vzbuzující pochybnost o racionalitě a ekonomické odůvodněnosti. Správce daně také vyslovil pochybnosti o finančním přínosu, tj. ekonomickém smyslu emise dluhopisů pro žalobce. Ty pramenily ze skutečnosti, že žalobce uvedl nejprve jen to, že tyto prostředky byly určeny na provozní náklady společnosti a dostavení FVE, největší položka 500 tis. Kč měsíčně byla vynaložena na splátky úvěru u banky, a dále nákup pozemků. Následně v přehledu využití finančních prostředků z dluhopisů uvedl soupis 16 položek. Jednalo se však jen o ničím nepodložený výčet a nadto při ověřování nejvyšších položek (nákup pozemků ve výši 20 mil. Kč a stavební práce ve výši převyšující 16 milionů Kč) správce daně zjistil, že pozemky žalobce platil z úvěru a stavební práce neměl důvod realizovat, nebo není vlastníkem označeného objektu. Dále správce daně analyzoval i další účetní podklady (výkaz o peněžních tocích, rozvahu a výkaz zisku a ztrát), z nichž dovodil, že prodejem dluhopisů prakticky nedošlo k získání nových prostředků. S ohledem na úhradu emisního kurzu zápočtem musí být dle správce daně prokázán ekonomický přínos emise dluhopisů v přímé souvislosti s očekávanými příjmy, což se nestalo. Průběh dalšího dokazování následně správce daně vyhodnotil v opětovné výzvě ze dne 26. 3. 2019 podle § 92 odst. 4 daňového řádu k prokázání, že úroky z dluhopisů ve výši 4,9 milionu Kč zahrnuté do daňově účinných nákladů pro stanovení základu daně za zdaňovací období 2013 a úroky z dluhopisů ve výši 2 miliony Kč zahrnuté do daňově účinných nákladů pro stanovení základu daně za zdaňovací období 2014, jsou náklady na dosažení, zajištění a udržení příjmů v souladu s § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. V této výzvě opět podrobně popsal všechna zjištění, zejména nová zjištění učiněná v mezidobí od prvé výzvy a sdělil žalobci, že bez dalšího přetrvávají pochybnosti o reálnosti emise, o úhradě emisního kursu, které se prohloubily zjištěním, že společnost TARCU 2190 postoupení pohledávek P. L. popřela, což mělo za důsledek nemožnost následného postoupení mezi P. L. a žalobcem, a tudíž nemožnost provedení započtení dle Dohody z 27. 12. 2015. Narostly též pochybnosti o tom, nač vlastně žalobce prostředky z prodeje dluhopisů potřeboval, neboť po vyvrácení použití těchto prostředkům k jím uváděným investicím zcela změnil své tvrzení o účelu emise tak, že tyto prostředky měly sloužit ke zvýšení finanční stability žalobce splacením půjčky P. L. na financování provozních nákladů. Další reakci žalobce na výzvu správce daně vyhodnotil ve výsledku kontrolního zjištění ze dne 16. 10. 2019, kde se opět se všemi žalobcovými argumenty vypořádal, a s argumentací uvedenou ve vyjádření k výsledku kontrolního zjištění ze dne 21. 11. 2019 se poté podrobně vypořádal ve zprávě o daňové kontrole.
Městský soud v Praze se shodně s žalovaným ztotožňuje s hodnotícími závěry správce daně ve vztahu ke všem třem okruhům pochybností. Žalobce průběžně měnil svá tvrzení a zcela účelově je přizpůsoboval závěrům, které mu správce daně poctivě a podrobně průběžně sděloval. Nejmarkantněji je tato skutečnost zřejmá z vývoje „příběhu“ žalobce o vlastním důvodu emise dluhopisů, kde od původního tvrzení o potřebě pokrýt provozní náklady, zejména vysoké úroky z půjček od banky, přešel žalobce k ničím nepodloženým tvrzením o potřebě finančních prostředků na investice (nákup pozemků a stavební práce), a následně po jednoznačném vyvrácení pravdivosti těchto tvrzení přešel k tvrzení o dohodě mezi ním a P. L. o změně pohledávek z půjček poskytovaných P. L. žalobci na úročené dluhopisy, což mělo vést ke zvýšení žalobcovy finanční stability. Městský soud se zcela ztotožňuje se žalovaným v tom, že již samotné změny v tvrzeních a popírání vlastních předchozích tvrzení svědčí o účelovosti a naprosté nevěrohodnosti celé transakce vydání dluhopisů. Poslední verze, hájená žalobcem v předchozí daňové kontrole, o zvýšení jeho finanční stability, nebyla žalobcem nijak přesvědčivě vysvětlena, natož jakkoli podložena. Bylo zjištěno, že emisí nedošlo k získání nových finančních prostředků, nýbrž k pouhé výměně úvěrových finančních instrumentů, a tudíž soud souhlasí s žalovaným, že v takovém případě nemůže náklad na dluhopisové úroky představovat náklad ve smyslu § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, neboť jej nelze dát do souvislosti s dosažením, zajištěním či udržením jakýchkoli zdanitelných plnění. Bezprostřední souvislost úrokových nákladů z dluhopisů se zdanitelnými příjmy žalobce neprokázal, ač ho v tomto ohledu tížilo důkazní břemeno. Přesvědčivý je i argument žalovaného, že pokud neexistoval žádný podklad pro závěr o úročení průběžných půjček poskytovaných P. L. žalobci, nelze než uzavřít, že nahrazení těchto půjček závazkem k placení úroků z dluhopisů ve výši 9,8 % po dobu 15 let se v žádném případě nejeví jako transakce ekonomicky výhodná pro žalobce, a že pokud by upisovatelem všech dluhopisů nebyla spojená osoba P. L., k emisi by nedošlo. Celá transakce tak byla výhodná zejména pro P. L. samotného, jenž mohl docílit zhodnocení prostředků vložených do jeho společnosti, a pro žalobce jedině ve smyslu daňovém, tj. v podobě snížení základu daně.
Městský soud v Praze přisvědčuje žalovanému i ohledně zjištění rozporů o průběhu emise samotné. Žalobní argumentace je v tomto ohledu zavádějící. Žalovaný nerozporoval obecně možnost existence hromadné listiny, pouze žalobci vytkl neprokázání přeměny jednotlivých dluhopisů v hromadnou listinu, jež měla proběhnout ve stejný den jako vydání 1 milionu kusů listinných dluhopisů, tj. 28. 12. 2012, tj. nejasnou časovou posloupnost a opět zřejmou účelovost a nepřesvědčivost celého příběhu. Vysvětlení v průběhu předchozí daňové kontroly neodpovídalo původnímu tvrzení, v němž žalobce nejprve k důkazům předložil jeden exemplář dluhopisu, a teprve bezprostředně před záměrem žalovaného prověřit existenci dluhopisů ostatních předestřel tvrzení o existenci Hromadné listiny. Časový odstup mezi doložením Předávacího protokolu ze dne 28. 12. 2012 a Hromadné listiny č. 1 a náhlá změna v tvrzeních žalobce vzbuzuje pochybnosti nejen o tvrzené přeměně podoby dluhopisů, nýbrž o emisi jako takové. Městský soud se pak ztotožňuje s žalovaným, že tyto pochybnosti žalobce nijak racionálně nerozptýlil a nerozptyluje je ani předávací protokol o převzetí Hromadné listiny č. 1 P. L., vystavený, jako většina listin, jimiž žalobce oprávněnost výdajů prokazoval, P. L.
K ekonomickému a finančnímu přínosu emise a jejímu účelu soud vyzdvihuje skutečnost, že ze strany upisovatele dluhopisů nedošlo k faktickému poskytnutí finančních prostředků, emisní kurs byl uhrazen formou zápočtu, přičemž ale podle smlouvy o úpisu dluhopisů ze dne 19. 12. 2012 se upisovatel P. L. zavázal částku splatit nikoli zápočtem, ale poukázáním částky na účet žalobce do deseti pracovních dnů od podpisu smlouvy. Důvodně zpochybněn byl žalovaným i účel vynaložených prostředků z emise a potřebnost finančních prostředků pro žalobcovo podnikání. Žalobce získané finanční prostředky použil mimo jiné k nákupu pozemků či na stavební práce, v daňovém řízení však bylo zjištěno, že žalobce nové finanční prostředky nezískal, nákup pozemků financoval úvěrem u banky, financování stavebních prací neprokázal. Žalovaný tak správně shledal, že v řízení nebylo prokázáno ve smyslu ust. § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, že úroky z dluhopisů byly vynaloženy v přímé souvislosti s dosažením, zajištěním a udržením zdanitelných příjmů (byť jen očekávaných). Městský soud se ztotožňuje s žalovaným, že primární účel vydání dluhopisů nebyl zjevně naplněn, protože upisovatel neposkytl žalobci žádné disponibilní finanční prostředky. Emise dluhopisů a její úhrada nepřinesla do podnikání žalobce žádné aktivum.
Závěrem soud uvádí, že nemohl přisvědčit ani námitce, že by žalovaný v napadeném rozhodnutí nepřijal žádné vlastní závěry a pouze opsal stanovisko správce daně vyjádřené v původní zprávě o daňové kontrole. Žalovaný takto nepostupoval, neboť v napadeném rozhodnutí popsal konkrétní skutkové okolnosti, z nichž vycházel, vysvětlil, z jakých důvodů dospěl k závěru, že je na místě doměřit daň. Z napadeného rozhodnutí rovněž plyne, jaký náhled žalovaný zaujal k jednotlivým odvolacím námitkám. Není přitom chybou, vypořádá-li odvolací orgán vznesené námitky prezentací vlastního uceleného názoru, pakliže jej přesvědčivě zdůvodní, a neposkytne-li tedy detailní odpověď na každou dílčí námitku (srov. např. rozsudek NSS ze dne 22. 10. 2014, č.j. 6 Ads 237/2014-9).
Nadto, soud nespatřuje nic nelegitimního na tom, že žalovaný na zjištění daňové kontroly vztahující se k předchozím zdaňovacím obdobím navázal v další daňové kontrole, jež se vztahuje k nyní posuzovaném zdaňovacím období. I v rámci této pozdější daňové kontroly žalovaný prověřoval uznatelnost úroků z dluhopisů emitovaných žalobcem a dospěl ke stejnému závěru jako u předchozích zdaňovacích období, tedy o neuznání předmětných úroků z emitovaných dluhopisů. Není pochybením, pokud žalovaný vycházel z úkonů či důkazů provedených v rámci předchozí daňové kontroly a spojil s nimi důsledky, za situace, kdy tyto byly relevantní pro další zdaňovací období. Žalovanému nic nebránilo učinit spisovou dokumentaci k daňové kontrole zdaňovacího období 2013 a 2014 součástí daňového spisu a využít tak podklady opatřené v rámci daňové kontroly vztahující se ke zdaňovacímu období roku 2013 a 2014, kde byla učiněna totožná skutková zjištění a shledány totožné právní důvody pro zvýšení základu daně.

Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení

Městský soud v Praze tedy neshledal, že by napadené rozhodnutí bylo nezákonné; námitky žalobce tak nejsou důvodné. Z tohoto důvodu Městský soud v Praze žalobu zamítl jako nedůvodnou podle ust. § 78 odst. 7 s. ř. s.
O nákladech řízení rozhodl soud podle ust. § 60 odst. 1 s. ř. s., neboť neúspěšnému žalobci náhrada nákladů řízení nepřísluší a žalovanému žádné náklady řízení nevznikly.

Poučení:

Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou (více) vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud.

Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout.

Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v ust. § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno.

V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie.

Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách: www.nssoud.cz.

Praha dne 15. ledna 2026

JUDr. Ladislav Hejtmánek v. r.

předseda senátu

Shodu s prvopisem potvrzuje X. X.