65 Af 9/2024 - 37 | Danovykonzultant.cz

Číslo jednací:	65 Af 9/2024 - 37
Soud:	Krajský / Městský soud
Datum rozhodnutí:	31. 10. 2025
Kategorie:	Daň z příjmů

Celé znění judikátu:

žalobkyně: A. d. s.r.o., IČO X

sídlem G. Š. 975/40, X P.

proti

žalovanému: Odvolací finanční ředitelství

sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno

o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 22. 3. 2024, č. j. 8740/24/5200-11434-711938,

takto:

I. Žaloba se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění:

A) Vymezení věci

Věc se týká úroků z tzv. korunových dluhopisů emitovaných žalobkyní na sklonku roku 2012 a vyloučených správcem daně z daňově účinných nákladů.
Krajský soud již dříve rozsudkem ze dne 21. 12. 2023, č. j. 60 Af 4/2022-42, zamítl žalobu téže žalobkyně, jíž napadala rozhodnutí žalovaného týkající se doměření daně z příjmů právnických osob (dále „daň“) za zdaňovací období od 1. 4. 2013 do 31. 3. 2014 a od 1. 4. 2014 do 31. 3. 2015. Nyní napadené rozhodnutí se týká dalších zdaňovacích období.
Finanční úřad pro Olomoucký kraj (dále „správce daně“) třemi dodatečnými platebními výměry ze dne 15. 12. 2022 doměřil žalobkyni daň za zdaňovací období od 1. 4. 2015 do 31. 3. 2016 ve výši 788 500 Kč, za zdaňovací období od 1. 4. 2016 do 31. 3. 2017 ve výši 964 250 Kč a za zdaňovací období od 1. 4. 2017 do 31. 3. 2018 ve výši 1 760 160 Kč, tj. celkem 3 512 910 Kč. Ve všech případech taktéž stanovil penále. Důvodem vydání dodatečných platebních výměrů bylo zjištění, že žalobkyně zahrnula do daňově účinných nákladů úroky z korunových dluhopisů emitovaných v roce 2012, přičemž v řízení týkajícím se této daně za zdaňovací období od 1. 4. 2013 do 31. 3. 2014 bylo žalovaným konstatováno, že žalobkyně neprokázala ekonomické opodstatnění emise těchto dluhopisů, tj. že by emise těchto dluhopisů vedla k bezprostřednímu získání finančních prostředků v rámci podnikatelské činnosti žalobkyně, a tedy že by měl v jejím případě měly v posuzovaných zdaňovacích obdobích dluhopisové úroky charakter výdaje vynaloženého na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů ve smyslu § 24 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále „ZDP“).
Žalovaný v záhlaví označeným rozhodnutím zamítl odvolání žalobkyně a dodatečné platební výměry potvrdil.

B) Shrnutí obsahu žaloby a vyjádření žalovaného

Žaloba

Žalobkyně se žalobou domáhala zrušení rozhodnutí žalovaného. Žalovaný se podle žalobkyně v rozhodnutí nedostatečně zabýval tím, zda jsou posuzovaná zdaňovací období v některém významném ohledu odlišná od období předcházejících, zda blízkost těchto zdaňovacích období k období následné koupě nemovitých věci, tj. objektů ve V. a P., v roce 2020 založila přímou a bezprostřední souvislost mezi výdaji na úroky z korunových dluhopisů a budoucími příjmy z užívání nemovitostí, a zda pohledávka z titulu poskytnuté zálohy na koupi nemovitostí nabyla charakteru standardního a ekonomicky přiměřeného aktiva, jestliže se následně započetla oproti koupi uvedených nemovitostí.
Dále žalobkyně namítala, že daňové řízení nebylo vedeno řádně, přičemž standardním provedením alespoň minimálních úkonů by správce daně zjistil skutečnosti zásadní právě pro nyní posuzovaná zdaňovací období, konkrétně to, že zafixováním kupní ceny předmětných nemovitostí na částku 75 mil. Kč si žalobkyně zajistila výraznou ekonomickou výhodu oproti cenám, za které by jinak nemovitost v době koupě kupovala (obvyklá cena v době koupě by byla významně vyšší, nejméně dvojnásobná, a bezezbytku by pokrývala i náklady spojené s emisí dluhopisů). Absencí úkonů daňového řízení byla žalobkyně krácena na svém právu navrhovat výslechy svědků či třetích osob, jejichž názory by mohly zásadně změnit náhled na ekonomický smysl transakcí. Rozdíl 58 mil. Kč mezi cenou zafixovanou v roce 2012 a tržní cenou daných nemovitostí v roce 2019 je podle žalobkyně snad dostatečným důkazem ekonomického smyslu celé transakce. Postavit obdobné objekty „na zelené louce“ v letech 2020 či 2021 by pak podle žalobkyně převyšovalo i hodnotu 133 mil. Kč z roku 2019, pokud by se vůbec našel odpovídající pozemek. Tuto jednoduchou úvahu si mohl správce daně učinit sám a při standardním daňovém řízení by byla žalobkyně schopna tato svá tvrzení prokázat.
Žalovaný a před ním i správce daně podle žalobkyně v průběhu předchozích daňových řízení měnili svůj náhled na to, co podle nich vlastně žalobkyně emisí sledovala. Žalobkyně v průběhu daňových řízení dostatečně zdůvodnila, proč byla emise dluhopisů v období, kdy byla provedena, jednoznačně ekonomicky přínosnou, smysluplnou a pochybnosti správce daně neopodstatněné. Bohužel správce daně ani k jednomu z jejích argumentů nepřihlédl.
Dále žalobkyně uvedla, že již v předchozím daňovém řízení dostatečně vysvětlila načasování emise dluhopisů právě v závěru roku 2012 – nutnost řešení dopadů neschopnosti polských odběratelů dostát svým závazkům, což vedlo k potřebě tvorby opravných položek a budoucího odpisu pohledávek za min. 25 mil., avšak správce daně (zaujatý vlastním názorem) vyhodnotil tyto informace jako nedostatečně vysvětlující ekonomický smysl transakce.
Následně žalobkyně jiným slovy zopakovala již uvedenou argumentaci znovu ve formě komentářů k odstavcům 46 až 66 žalobou napadeného rozhodnutí. Za nesprávný označila závěr žalovaného, že emisí dluhopisů nezískala žádný nový zdroj pro realizaci svých podnikatelských záměrů, požadavek prokázání potřeby emise dluhopisů právě v prosinci 2012 označila za neadekvátní a za neakceptovatelný označila závěr žalovaného, že záloha na koupi nemovité věci nebyla způsobilá v budoucnosti generovat výnos. Žalobkyně zdůraznila, že kupní smlouva na nemovitosti uzavřená v roce 2020 byla realizována za cenu sjednanou již ve smlouvě o smlouvě budoucí z roku 2012, kupní cena byla uhrazena zápočtem zálohy poskytnuté kupujícím v roce 2012 za reálně odkoupené nemovitosti v roce 2020, přičemž tato záloha byla financována z výnosu emise dluhopisů. Skutečnost, že k zápočtu došlo, podle žalobkyně potvrzuje reálnou existenci a hodnotu této zálohy jako finančního zdroje. Záloha na koupi nemovité věci generovala majetkový prospěch spočívající v rozdílu mezi skutečnou kupní cenou (133 mil. Kč) z roku 2020 a zafixovanou kupní cenou podle smlouvy o smlouvě budoucí z roku 2012 (75 mil. Kč), jakož generovala i výnos z úspory nájemného od data koupě nemovitostí. V těchto nemovitostí se přitom odvíjí činnost, kterou by žalobkyně nemohla vykonávat bez speciálně upravených nemovitostí pro skladování nebezpečných výrobků.
Závěr žalovaného o neměnnosti zjištění z kontroly roku 2013/2014 a jejich automatický přenos na všechna následující období je podle žalobkyně v rozporu se zásadou předvídatelnosti práva, neboť v jiných kauzách postupoval žalovaný odlišně (viz rozsudek zdejšího soudu ze dne 24. 5. 2022, č.j. 65 Af 45/2020-66).
Za nepochopitelný označila žalobkyně závěr žalovaného, že úhrada dluhopisů k datu 20. 12. 2012 byla jen „formálním úkonem“, neboť neexistuje právní rámec, který by nekladl naroveň úhrady závazků zápočtem s bezhotovostními převody. Taktéž je nepochopitelné tvrzení žalovaného, že transakce spočívající ve výplatě úroků měla pouze navodit daňovou uznatelnost nákladových úroků. Není však jasné, proč by se tak dělo, když sám žalovaný ví, že od roku 2005 již pro daňovou uznatelnost úroků z dluhopisů není úkon úplaty úroku potřeba. Způsob, jakým došlo k provedení transakcí, byl podle žalobkyně odůvodněn naplněním dohod s financující bankou, podle které závazky v režimu podřízeného dluhu měly být vypláceny jednateli žalobkyně až jako ty poslední v řadě. K této skutečnosti ale nebylo přihlédnuto.
Žalobkyně dále nesouhlasila s tvrzením žalovaného, že se financováním rekonstrukce nemovitostí a následným přeúčtováním nákladů započtením na předplacené nájemné připravila o prostředky, které mohla využít jinak ve prospěch svého podnikání, neboť tento závěr pomíjí specifika její podnikatelské činnosti, zejména skutečnost, že rekonstrukce nemovitostí byla prováděna výlučně pro potřeby konkrétního nájemce, a to z důvodu skladování nebezpečných výrobků. V této souvislosti je logické, aby pronajímatel zajistil dlouhodobost nájemního vztahu například formou předplaceného nájemného. Následně žalobkyně rozvíjela další úvahy svědčící ve prospěch svého rozhodnutí nezůstat jen nájemcem, nýbrž odkoupit nemovitosti do svého vlastnictví.
Dále se žalobkyně pozastavila nad tvrzením žalovaného, že ani v okamžiku koupě nemovitostí nebyla úhrada zálohy fakticky realizovaná, neboť byla započtena dohodu stran. V okamžiku uzavření kupních smluv na nemovitosti ale došlo k nabytí nemovitostí žalobkyní za kupní cenu 75 mil. Kč bez DPH, přičemž z této kupní ceny bylo 50 mil. Kč započteno proti předchozí záloze poskytnuté jako protiplnění proti pohledávce z upsaných dluhopisů.
Taktéž podle žalobkyně nelze souhlasit s žalovaným, že emisí dluhopisů sice došlo jen k zdánlivému zvýšení vlastních zdrojů v pasivech žalobkyně, neboť tento zdroj kryje nelikvidní dlouhodobou pohledávku. Podle žalobkyně se ale nejedná o pohledávku určenou k obchodování či k inkasu, nýbrž o pohledávku, kterou následně firma započte na pořízení dlouhodobého majetku, a to pořízení za extrémně výhodných podmínek. Podle Národní účetní rady se přitom na pohledávky z titulu záloh pohlíží tak, že je-li zřejmé, nač budou v budoucnosti použity, tak se nijak nepřeceňují a posuzují se obdobně jako aktivum, na které byla záloha poskytnuta.
Nesmyslná je podle žalobkyně teze žalovaného, že měla pro zajištění finančních prostředků využít emise dluhopisů až před samotnou realizací koupě nemovitostí. Tento názor je jednak v rozporu s tvrzením uvedeným v bodě 35 rozsudku v předchozí věci, a dále žalovaný opomněl, že pokud by emise dluhopisů byla realizována v roce 2020 krátce před koupí, pak by nedávalo smysl mít zafixovanou kupní cenu na částce 75 mil. Kč, ale že by kupní cena nemovitostí byla ve zcela jiných hodnotách.
Tvrzení žalovaného v bodě 53 rozhodnutí, že neunesení důkazního břemene v době emise dluhopisů má automatický dopad na všechna následující zdaňovací období, je podle žalobkyně v rozporu s tvrzením žalovaného v bodě 63 rozhodnutí, kde připouští, že pokud by k emisi došlo krátce před realizací koupě, námitky ohledně účelu emise by pominuly. Z toho žalobkyně dovodila, že musí existovat období, které i správce daně považuje za ekonomicky a daňově relevantní pro posouzení zálohy jako oprávněného aktiva.
Závěrem žalobkyně uvedla, že pokud správce daně využil postupu podle § 145 odst. 3 daňového řádu poté, co žalobkyně odmítla podat dodatečná přiznání za předmětná období z důvodu probíhajícího sporu ohledně období let 2013/2014 a 2014/2015, pak správce daně vyměřil daná období, aniž by zkoumal jakoukoliv skutečnost, která v mezidobí nastala. Žalobkyně byla přesvědčena o relevantnosti podané žaloby pro období let 2013/2014 a 2014/2015 a ve své argumentaci se omezila na napadení takových tvrzení žalovaného, která byla zcela zjevně mimo zákonný rámec a které i sám žalovaný v průběhu řízení shledal jako neopodstatněné, nicméně výsledkem bylo to, že rozhodnutím soudu bylo potvrzeno nedostatečné objasnění ekonomického smyslu emise jako takové a neustání onoho důkazního břemene na straně žalobkyně. Ta spoléhala na možnost podání kasační stížnosti proti uvedenému rozsudku, bohužel ale došlo k pochybení v komunikaci se zastupujícím právním zastoupením a k promeškání lhůty pro její podání.

Vyjádření žalovaného

Žalovaný požadoval, aby soud žalobu zamítl, odkázal na žalobou napadené rozhodnutí. Vyloučil, že by žalobkyně neměla prostor se ke zjištěním správce daně vyjádřit a navrhovat důkazy, žalobní námitky označil za obecné a vypořádané již nejen žalovaným v napadeném rozhodnutí, nýbrž i soudem v rozsudku ve věci sp. zn. 60 Af 4/2022.

C) Posouzení věci krajským soudem

Krajský soud přezkoumal napadené rozhodnutí v mezích žalobních bodů podle § 75 odst. 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní (dále jen „s. ř. s.“), přičemž vycházel ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodování žalovaného (§ 75 odst. 1 s. ř. s.). V souladu s § 51 odst. 1 s. ř. s. rozhodl soud bez jednání.
Před vlastním vypořádáním žalobních bodů krajský soud s ohledem na rozsah a detailnost argumentace žalobce předesílá, že povinností správního soudu není reagovat na každý dílčí argument uplatněný v podání a ten obsáhle vyvrátit. Jeho úkolem je uchopit obsah a smysl argumentace účastníka řízení jako celku a vypořádat se s ní [viz rozsudek Nejvyššího správního soudu (dále „NSS“) ze dne 3. 4. 2014, č. j. 7 As 126/2013-19)]. Jinak řečeno, krajský soud se nemusí výslovně vyjadřovat ke každé dílčí námitce, pokud vyčerpávajícím způsobem vypořádá všechny stěžejní otázky případu (srov. též rozsudky NSS ze dne 23. 11. 2017, č. j. 1 As 299/2016-59, a ze dne 7. 3. 2019, č. j. 4 Afs 351/2018-60, či nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08).
Nic přitom nebrání soudu v tom, aby si namísto opisování již opakovaně vyřčeného a snahy uchopit posuzovanou otázku originálně osvojil závěry žalovaného souhlasnou poznámkou a odkázal na ně (viz rozsudek NSS ze dne 27. 7. 2017, čj. 3 Azs 288/2016-16, bod 12).
Dále krajský soud uvádí, že náležitosti žaloby upravuje § 71 s. ř. s., který mj. ukládá žalobkyni povinnost uvést v žalobě konkrétní (tj. ve vztahu k žalobkyni a k projednávané věci individualizovaná) skutková tvrzení doprovázená (v témže smyslu) konkrétní právní argumentací, z nichž plyne, z jakých důvodů žalobkyně považuje napadené výroky rozhodnutí za nezákonné. Žalobkyně je povinna popsat, jakých konkrétních nezákonných kroků, postupů, úkonů, úvah, hodnocení či závěrů se měl žalovaný, potažmo správce daně, vůči ní dopustit v procesu vydání napadeného rozhodnutí či přímo rozhodnutím samotným, a rovněž je povinna ozřejmit svůj právní náhled na to, proč se má jednat o nezákonnosti [k tomu viz rozsudek rozšířeného senátu NSS ze dne 20. 12. 2005, č. j. 2 Azs 92/2005-58, dostupný, stejně jako ostatní rozsudky zde zmíněné na www.nssoud.cz]. Každý žalobní bod je pak způsobilý projednání v té míře obecnosti, ve které byl formulován. Míra preciznosti žalobních bodů do značné míry určuje i to, jaké právní ochrany se žalobkyni u soudu dostane. Čím je žalobní bod obecnější, tím obecněji k němu může správní soud přistoupit (viz rozsudek rozšířeného senátu NSS ze dne 24. 8. 2010, č. j. 4 As 3/2008-78).
Žalobkyně však, jak již soud uvedl výše, zvolila argumentaci formou glos a poznámek k jednotlivým odstavcům žalobou napadeného rozhodnutí, přičemž závěry žalovaného označovala za „nesprávné“, „zavádějící“, „v rozporu s platnou daňovou legislativou“, „fabulace“ apod., pokládala řadu řečnických otázek, dožadovala se po žalovaném vysvětlení jeho závěrů, jež označovala za nepochopitelné, a současně průběžně opakovala vlastní stále stejnou obhajobu ekonomické smysluplnosti emise předmětných dluhopisů.
Krajský shodně s žalovaným spatřuje v žalobě dva okruhy žalobních bodů. Prvním je „absence úkonů daňového řízení“, krácení žalobce na jeho procesních právech a nesprávnost automatického přenesení závěrů z předcházejících zdaňovacích období, druhým pak nesprávnost závěru žalovaného, že žalobkyně ne prokázala potřebu emise dluhopisů v prosinci roku 2012 a její ekonomickou opodstatněnost, a že s ní související dluhopisový úrok vynaložila v souladu s § 24 odst. 1 ZDP, v předmětu své ekonomické činnosti, s tím, že daná emise mu může s rozumnou pravděpodobností v budoucnu generovat výnos.

Řádnost daňového procesu

Ze správního spisu krajský soud zjistil, že správce daně vydal dne 21. 3. 2022 podle § 145 odst. 2 daňového řádu žalobkyni výzvy k podání dodatečných daňových tvrzení k dani s odůvodněním, že zjistil, že žalobkyně zahrnula v daňových přiznáních za zdaňovací období od 1. 4. 2015 do 31. 3. 2016, od 1. 4. 2016 do 31. 3. 2017 a od 1. 4. 2017 do 31. 3. 2018 do daňově účinných nákladů úroky z korunových dluhopisů emitovaných v roce 2012, přičemž v řízení týkajícím se daně za zdaňovací období od 1. 4. 2013 do 31. 3. 2014 bylo žalovaným konstatováno, že žalobkyně neprokázala ekonomické opodstatnění emise těchto korunových dluhopisů, a tudíž se nejedná se o výdaj vynaložený na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů ve smyslu § 24 odst. 1 ZDP.
Podle § 145 odst. 2 věty první d. ř. pokud lze důvodně předpokládat, že bude daň doměřena, může správce daně vyzvat daňový subjekt k podání dodatečného daňového tvrzení a stanovit náhradní lhůtu.
Podle § 143 odst. 3 písm. b) d. ř. k doměření daně z moci úřední může dojít pouze v případě, kdy daňový subjekt nevyhoví výzvě k podání dodatečného daňového tvrzení.
Podle usnesení rozšířeného senátu NSS ze dne 16. 11. 2016, č. j. 1 Afs 183/2014-55: „Dozví-li se správce daně jinak než na základě daňové kontroly (zejména z poznatků při správě jiných daní, z informací od jiných orgánů či soukromých subjektů nebo z vlastní vyhledávací činnosti) o skutečnostech či důkazech nasvědčujících tomu, že by daňovému subjektu měla být určitá daň doměřena, je zásadně povinen daňový subjekt o tom zpravit a vyzvat jej podle § 145 odst. 2 věty první daňového řádu k podání dodatečného daňového tvrzení“.
K podání dodatečného daňového přiznání může správce daně vyzvat daňový subjekt, pokud důvodně předpokládá, že poslední známá daň, daňovým subjektem přiznaná a správcem daně vyměřená, je v nesprávné výši. Povědomí správce daně o tom, že dosud pravomocně stanovená daň není stanovena ve správné výši, tedy musí mít rozsah či intenzitu důvodného předpokladu. Nestačí pouhá pochybnost, kterou správce daně nemůže opřít o souhrn dostatečně určitých indicií či o konkrétní důvody (srov. rozsudky NSS ze dne 2. 3. 2016, č. j. 6 Afs 79/2015-39, ze dne 19. 1. 2017, č. j. 9 Afs 46/2016 ‑ 33, či ze dne 10. 4. 2019, č. j. 9 Afs 364/2018-76).
V posuzované věci měl správce daně z jiného daňového řízení informace o tom, jak žalovaný nahlíží na zahrnutí úroků z dluhopisů emitovaných žalobkyní v roce 2012 do daňově účinných nákladů, přičemž se nejednalo o pouhé pochybnosti, když ve věci bylo pravomocně rozhodnuto (viz rozhodnutí žalovaného ze dne 20. 12. 2021, č. j. 45880/21/5200-11434-713159). Na základě těchto informacích pak správce daně mohl důvodně předpokládat, že žalobkyní uvedená daň v daňových přiznáních je uvedena v nesprávně výši, a proto jí správně vyzval k podání dodatečných daňových přiznání. Na tyto výzvy žalobkyně reagovala pouze žádosti o prodloužení lhůty pro podání těchto přiznání, ve které mimo jiné uvedla, že nelze automaticky převzít závěry správce daně učiněné v jiných zdaňovacích období. Správce daně lhůtu k podání dodatečných platebních přiznáních žalobkyni prodloužil do 31. 5. 2022 (viz rozhodnutí ze dne 21. 4. 2022), ta však zůstala zcela pasivní. Správce daně proto poté dne 15. 12. 2022 vydal předmětné dodatečné platební výměry, jimiž žalobkyni doměřil daň.
S námitkou žalobkyně, že se správce daně nezabýval dostatečně odlišnostmi nyní posuzovaných zdaňovacích období od období 2014 a 2015, o nichž již bylo rozhodnuto, se žalovaný přesvědčivě vypořádal v bodech 51 až 56 napadeného rozhodnutí, na něž krajský soud odkazuje a ztotožňuje se s nimi.
Krajský soud tudíž hodnotí zcela obecnou námitku absence úkonů daňového řízení, postrádající vylíčení, jak konkrétně bylo do procesních práv žalobkyně zasaženo, jako nedůvodnou. Žalobkyni nic nebránilo, aby na výzvy správce daně reagovala, tj. mohla se zjištěními správce daně polemizovat, vyjádřit se k nim, mohla předložit svá vlastní tvrzení a k těmto tvrzením navrhovat důkazy. Ta však nic z toho neučinila. Následně jí nic nebránilo podat proti dodatečným platebním výměrům odvolání, v něm formulovat libovolné námitky a uplatnit důkazní návrhy, což učinila. Žalovaný pak ve vyjádření k žalobě také trefně poznamenal, že žalobkyně měla v tomto případě „luxusní“ prostor (více než roční), v rámci kterého mohla do doby vydání napadeného rozhodnutí své odvolání proti dodatečným platebním výměrům měnit nebo doplňovat, přičemž nevyužití uvedeného prostoru lze klást k tíži pouze jí samotné, nikoliv správci daně či snad žalovanému.
Nedůvodnou hodnotí pak krajský soud i námitku nezákonnosti převzetí závěru z rozhodnutí žalovaného ve věci zdaňovacích období 2013/2014 a 2014/2015. Předně je třeba zdůraznit, že žalobkyně v žalobě netvrdila, že by se skutkové okolnosti rozhodné pro posouzení dotčené právní otázky, tzn. daňové účinnosti úrokových nákladů ve smyslu ustanovení § 24 odst. 1 ZDP za předmětná zdaňovací období odlišovaly od skutkových okolností rozhodných pro posouzení téže právní otázky ve vztahu ke zdaňovacím obdobím 2013/2014 a 2014/2015. Žalovaný v bodě [53] a dále pak v bodě [68] a násl. napadeného rozhodnutí uvedl, že veškeré skutečnosti rozhodné pro stanovení daně za předmětná zdaňovací období jsou shodné se skutečnostmi zjištěnými a platnými pro zdaňovací období 2013/2014 a 2014/2015, jelikož posuzované úroky z dluhopisů uplatněné žalobkyní za zdaňovací období 2015/2016, 2016/2017 a 2017/2018 jsou odvozeny z dluhopisů emitovaných v kalendářním roce 2012, u kterých v předmětných zdaňovacích obdobích nedošlo k žádným změnám.
Žalovanému (a před ním správci daně) tudíž vskutku nic nebránilo, aby v souladu s § 93 odst. 2 daňového řádu převzal důkazní prostředky získané a vyhodnocené ve zprávě o daňové kontrole, a především pak v rozhodnutí žalovaného ve věci zdaňovacích období 2013/2014. Krajský soud přitom souhlasí s žalovaným, že je naopak logické, ba dokonce podle § 8 odst. 3 daňového řádu žádoucí, že na základě shodného skutkového stavu ze shodných důkazních prostředků správce daně a žalovaný dospěli ke shodným zjištěním a z nich vyvozených závěrů. Správce daně a následně žalovaný tedy postupovali v souladu s obecně platnou zásadou procesní ekonomie, již hájí ve svých rozsudcích i NSS (viz žalovaným ve vyjádření k žalobě citovaný rozsudek NSS ze dne 28. 4. 2023, č. j. 5 Afs 45/2022-48). Jelikož šlo v obou věcech o skutkově totožnou věc, postupoval správce daně v souladu se zákonem, pokud převzal závěry žalovaného týkající se předcházejícího zdaňovacího období.
Dovolává-li se dále žalobkyně porušení zásady předvídatelnosti odkazem na rozsudek krajského soudu ze dne 24. 5. 2022, č. j. 65 Af 45/2020-66, u kterého měl podle jejího tvrzení žalovaný postupovat odlišně a nepřenášet kontrolní zjištění učiněná v rámci jednoho zdaňovacího období na všechna následující zdaňovací období, je tato námitka lichá. Zrušovacím důvodem v žalobkyní namítaném rozsudku totiž nebylo automatické přenášení zjištění mezi zdaňovacími obdobími, nýbrž opomenutý důkazní prostředek (v podrobnostech srov. body 26. a 28. uvedeného rozsudku). Nadto zásada ochrany očekávání jednotnosti v rozhodování správních orgánů, použitelná i pro daňové řízení (viz rozsudek NSS ze dne 4. 7. 2024, č. j. 9 Afs 38/2023-62) vyžaduje, aby správní praxe zakládající legitimní očekávání byla ustálenou, jednotnou a dlouhodobou činností (příp. i nečinnost) orgánů veřejné správy, která opakovaně potvrzuje určitý výklad a použití právních předpisů, což nelze dovozovat z jediného správního rozhodnutí, na které žalobkyně odkázala.

Porušení § 24 odst. 1 ZDP

Jak již soud uvedl, zabýval se již stejnou věcí v rozsudku ze dne 21. 12. 2023, č. j. 60 Af 4/2022-42, v němž dospěl k závěrům, od nich nemá důvod se v nyní posuzované věci odchýlit, a tudíž je opakuje.
Z obsahu správního spisu soud zjistil, že žalobkyně emitovala dne 20. 12. 2012 dluhopisy o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 1 Kč a celkové hodnotě emise 50 mil. Kč se splatností v roce 2027 a výplatou pohyblivé úrokové sazby 12 M PRIBOR + 9,2 % vždy k 20. prosinci. Dluhopisy nebyly veřejně nabízeny, celou hodnotu emise upsal jediný společník a jednatel žalobkyně, J. K., a smlouvou o upsání dluhopisů byla též omezena jejich převoditelnost toliko na emitenta. K úhradě emisního kurzu mělo dojít započtením s pohledávkou J. K. vůči žalobkyni na zaplacení 50 mil. Kč na základě smlouvy o budoucí kupní smlouvě uzavřené rovněž 20. 12. 2012 na nákup nemovitostí v P. a V., což byly nemovitosti zatížené zástavním právem, které J. K. žalobkyni dlouhodobě pronajímal a nacházely se v nich provozovny žalobkyně. Žalobkyně se jako budoucí kupující přitom zavázala vyzvat J. K. k uzavření kupní smlouvy do 31. 12. 2020.
Správce daně po provedené daňové kontrole, zaměřené na daňovou uznatelnost dluhopisových úroků, které žalobkyně zahrnula do základu daně z příjmů právnických osob ve zdaňovacím období od 1. 4. 2013 do 31. 3. 2014, a po postupu k odstranění pochybností zaměřeném na daňovou uznatelnost dluhopisových úroků, které žalobkyně zahrnula do základu daně ve zdaňovacím období od 1. 4. 2014 do 31. 3. 2015, dospěl k závěru, že žalobkyně porušila § 24 odst. 1 ZDP, neboť neprokázala, že by jí dluhopisový úrok přinesl tzv. očekávané příjmy. Rovněž dospěl k závěru, že žalobkyně nezískala emisí dluhopisů žádné nové finanční zdroje pro své podnikání, což popírá samu podstatu emise dluhopisů, neboť k úhradě emisního kurzu mělo dojít započtením proti pohledávce upisovatele J. K. z titulu zálohy na koupi objektů v P. a V., kterou nadto správce daně označil za simulované právní jednání. Konečně správce daně zjistil také to, že dluhopisový úrok vztahující se k období 2013/2014 byl sice žalobkyní zaslán J. K., avšak tentýž den poskytl tytéž částky J. K. na účet žalobkyně jako vklad společníka, což správce daně vyhodnotil jako účelové jednání sloužící jen k navození daňové uznatelnosti úroků. Za zdaňovací období 2013/2014 tak správce daně vyloučil z daňově účinných výdajů žalobkyně částku 5 110 000 Kč a za zdaňovací období 2014/2015 částku 4 973 125 Kč.
Žalovaný se s některými dílčími závěry správce daně neztotožnil. Sdělil žalobkyni, že s ohledem na veškerá skutková zjištění o okolnostech emise dluhopisů a vzniku započitatelného závazku žalobkyně z titulu smlouvy o budoucí kupní smlouvě, nesdílí pochybnost o skutečném úmyslu žalobkyně zakoupit předmětné nemovitosti, odmítá závěry správce daně, že smlouva o budoucí kupní smlouvě byla simulovaným právním úkonem a že by byl na posuzovaný případ aplikovatelný § 23 odst. 10 ZDP upravující tzv. „krácení daně jiným způsobem“, a neztotožnil se správcem daně ani v tom, že by byla daňová účinnost dluhopisového úroku podmíněna jeho zaplacením, neboť s účinností od roku 2005 již § 24 odst. 2 písm. zi) ZDP nedopadá na úroky z dluhopisů. Jelikož se ale žalovaný ztotožnil se závěrem správce daně, že žalobkyně neunesla důkazní břemeno o tvrzeném ekonomickém opodstatnění emise dluhopisů a že si ve skutečnosti emisí žádné finanční prostředky neopatřila, nýbrž jen zatížila své náklady na 15 let dluhopisovým úrokem (cca 5 mil. Kč ročně), a jelikož ostatní odvolací námitky shledal nedůvodnými, odvolání zamítl a obě jím napadená rozhodnutí potvrdil.
Podle § 24 odst. 1 věty první ZDP výdaje (náklady) vynaložené na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů se pro zjištění základu daně odečtou ve výši prokázané poplatníkem a ve výši stanovené tímto zákonem a zvláštními předpisy.
Podle § 92 odst. 3 daňového řádu daňový subjekt prokazuje všechny skutečnosti, které je povinen uvádět v daňovém tvrzení a dalších podáních.
Podle § 92 odst. 5 písm. c) daňového řádu správce daně prokazuje skutečnosti vyvracející věrohodnost, průkaznost, správnost či úplnost povinných evidencí, účetních záznamů, jakož i jiných záznamů, listin a dalších důkazních prostředků uplatněných daňovým subjektem.
Nejvyšší správní soud již v rozsudku ze dne 1. 3. 2010, č. j. 5 Afs 74/2009‑111 vyjádřil, že mezi daňově účinné výdaje lze zařadit pouze výdaje splňující podmínku, že byly vynaloženy v souvislosti se získáváním zdanitelných příjmů, přičemž současně platí, že daňový subjekt nese důkazní břemeno ohledně skutečnosti, že učinil výdaj a že tento výdaj souvisí s dosažením, zajištěním a udržením příjmů (např. rozsudek NSS ze dne 10. 2. 2005, č. j. 2 Afs 90/2004‑70). Neunese‑li daňový subjekt důkazní břemeno, nelze uplatněné výdaje považovat za prokázané, a tedy je nelze odečíst od dosažených příjmů.
Judikatura však současně zdůrazňuje, že vynaložené výdaje (náklady) se nemusí vždy reálně projevit v příjmech (výnosech) daňového poplatníka, resp. že mezi výdaji a příjmy nutně nemusí být dán vztah přímé úměry. V rozsudku ze dne 1. 4. 2004, č. j. 2 Afs 44/2003‑73, Nejvyšší správní soud uvedl, že „[s]mysl tohoto ustanovení však zjevně spočívá v tom, že se musí jednat o výdaje za tímto účelem vynaložené. Proto také ustanovení § 23 odst. 1 stejného zákona při vymezení základu daně hovoří o respektování ‚věcné a časové souvislosti‘ příjmů a výdajů v daném zdaňovacím období. Mezi těmito výdaji a očekávanými příjmy tak musí existovat přímý a bezprostřední vztah; v opačném případě se pojmově nemůže jednat o výdaje vynaložené na dosažení, udržení či zajištění příjmů.“
Zmíněná bezprostřední souvislost znamená, že bez vynaložení uvedených nákladů by podnikatel očekávané příjmy vůbec nezískal či ani neměl možnost získat. Neuznatelné jsou tudíž takové výdaje, které zřetelně neodpovídají ekonomicky racionálnímu (přiměřenému) chování, tj. nedávají z ekonomického hlediska smysl. Tato zcela konkrétní souvislost uplatňovaných výdajů s dosaženými příjmy musí být v daňovém řízení bezpečně prokázána daňovým subjektem, neboť je to on, kdo prokazuje všechny skutečnosti, které uvedl v daňovém přiznání.
A právě neprokázání existence výše uvedeného přímého a bezprostředního vztahu mezi náklady vynaloženými na úroky z dluhopisů a očekávanými příjmy žalobkyně, bylo v posuzované věci stěžejním důvodem neuznání daňové účinnosti úrokových nákladů.
Je tedy třeba zdůraznit, že ač jsou v nyní projednávané věci posuzovány korunové dluhopisy vydané před 1. 1. 2013, orgány finanční správy nepostavily závěr o neuznání tohoto nákladu jako daňově účinného na tom, že by žalobkyně odečtením nákladů na úroky z dluhopisů ze základu daně zneužila právo, tj. že by uměle vytvořila podmínky pro uplatnění daňové výhody.
S ohledem na zpochybnění ekonomické opodstatněnosti emise dluhopisů jsou pro posuzovanou věc zásadní a velmi výstižné závěry, k nimž dospěl NSS v rozsudku ze dne 23. 9. 2020, č. j. 2 Afs 229/2018‑54. Podle něj je třeba zkoumat celkovou obchodní smysluplnost transakce a to, zda se daňový subjekt v okamžiku, kdy transakci uzavíral, mohl rozumně domnívat (s přihlédnutím ke všem rizikům, jež mohl v dané době rozumně odhadnout a zohlednit), že daná transakce mu může s rozumnou pravděpodobností v budoucnu generovat výnos. K tomu je samozřejmě daňový subjekt povinen předestřít správci daně příslušná tvrzení o ekonomické podstatě transakce a svém uvažování o tom, jakým způsobem, z čeho a kdy má transakce pravděpodobně v budoucnu výnos generovat.
Žalovaný v napadeném rozhodnutí v souladu s výše uvedenými judikaturními závěry konstatoval, že bylo na žalobkyni, aby prokázala důvodnost neveřejné emise dluhopisů právě v samotném závěru roku 2012, objasnila skutečnou aktuální potřebu finančních prostředků, jakož i to, že účelu emise bylo dosaženo, neboť to byla ona, kdo prokazuje, že náklady (v podobě úroků z dluhopisů) vynaložila v bezprostřední souvislosti se svou podnikatelskou činností, že jde o náklady skutečné, přiměřené a že mezi nimi a předpokládanými příjmy existuje přímý vztah.
Žalobkyně tvrdila, že jejím záměrem bylo emisí dluhopisů „narovnat“ vztahy s J. K., jehož majetek je zatížen zástavním právem a do doby vyřešení zástav je jeho majetek neprodejný třetím stranám za rozumnou cenu, za což má J. K. právo požadovat kompenzaci. Dále podle ní hrozí riziko, že může dojít k uplatnění zástavního práva bankou. Ve vztahu ke zdaňovacímu období 2014/2015 rozšířila žalobkyně tvrzení o „narovnání“ vztahů s J. K. o všechna plnění, která jí tento bezplatně poskytl, včetně převzetí původního podnikatelského záměru J. K. (fyzické osoby) žalobkyní.
Žalovaný v rozhodnutí týkajícím se zdaňovacích období 2013/2014 a 2014/2015 shrnul zjištění o okolnostech emise dluhopisů a jejího zdůvodňování žalobkyní následující: J. K. rozhodl v předchozích letech zastavit ve prospěch banky svůj nemovitý majetek, aby podpořil žalobkyni při získání úvěru, přičemž předmětné objekty v P. a V. přenechal žalobkyni k užívání již dříve (od r. 2007) na základě nájemních smluv se sjednaným nájmem na dobu určitou do 31. 12. 2025, přičemž žalobkyně v souvislosti s užíváním objektů hradila J. K. nejen nájem, ale financovala též rekonstrukci a opravy objektu P. Výdaje vynaložené za opravy nesla sama žalobkyně a výdaje za rekonstrukci vyúčtovala J. K. v roce 2011, čímž si předplatila nájem vzniklé přístavby na několik let předem. K tomu žalovaný podotkl, že se tak žalobkyně připravila o finanční prostředky, ač uváděla, že je závislá na bankovních úvěrech. V prosinci 2012 žalobkyně realizovala neveřejnou emisi korunových dluhopisů, přičemž z emisních podmínek nevyplývá, k jakému účelu budou získané zdroje využity. Z rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 14. 12. 2012 nicméně vyplývá, že smyslem emise je získat dlouhodobé finanční zdroje, zejména k realizaci možného budoucího nabytí nemovitostí, v jejichž prostorách žalobkyně působí a využívá na základě nájemních smluv.
Dále žalovaný v uvedeném rozhodnutí uvedl, že uzavřením smlouvy o budoucí kupní smlouvě s J. K. vznikl v prosinci 2012 žalobkyni závazek uhradit 50 mil. Kč jakožto zálohu na budoucí nákup objektů P. a V., kterou uhradila zápočtem s pohledávkou vůči J. K. z titulu úhrady dluhopisů. K těmto transakcím mohlo podle žalovaného dojít pouze z důvodu, že šlo o spojené osoby, neboť transakce související s emisí dluhopisů vedly ke vzniku dlouhodobé pohledávky z titulu poskytnuté dlouhodobé zálohy na pořízení nemovitých věcí, které byly zatíženy zástavním právem ve prospěch banky, přičemž užívání obou objektů měla žalobkyně již v době emise sjednáno i částečně předplaceno na dlouhou dobu dopředu. V této situaci tak podle žalovaného nelze považovat za racionální, aby v prosinci 2012 žalobkyně emitovala dluhopisy, ač tím nijak neposílila své finanční zdroje (emise jí nepřinesla žádný skutečný ani očekávaný příjem), ale pouze zatížila své náklady dluhopisovým úrokem při zachování výdajů za nájemné a povinností v době splatnosti uhradit J. K. nominální cenu dluhopisů. Dále žalovaný uvedl, že předmětné objekty jsou kvůli existenci zástavního práva a personálnímu propojení majitele objektů s žalobkyní prakticky neprodejné třetí osobě, a tudíž nebylo nutné si tímto způsobem zajišťovat jejich budoucí nákup. Podle žalovaného nebylo ze strany žalobkyně racionální emitovat dluhopisy právě v prosinci 2012 z důvodu poskytnutí zálohy na budoucí nákup objektů, a také označil chování statutárního orgánu žalobkyně za rozporné s imperativem výkonu funkce s péčí řádného hospodáře.
Podle žalovaného sice bylo možné přisvědčil tomu, že J. K. přispěl zřízením zástavního práva ke svému majetku k tomu, aby žalobkyně umožnila čerpat úvěry, za což mohl požadovat odměnu, ale o tom, že by si J. K. takovou odměnu nárokoval, nevypovídá provedené dokazování. Podle žalovaného totiž nelze zaměňovat dluhopisový úrok (tj. odměnu za poskytnutí finančních prostředků) s odměnou zástavci (za poskytnutí zástavy). J. K. podle žalovaného de facto s objekty nakládat nemohl, ať z důvodů existence zástavního práva, či díky dlouhodobému pronájmu, za což inkasoval nájemné. Výdaj za dluhopisový úrok přitom nese žalobkyně v přímé souvislosti s dluhopisy, resp. s poskytnutím dlouhodobé zálohy na budoucí nákup předmětných dvou objektů, a nikoli v souvislosti s odměnou zástavci. Tvrzení žalobkyně, že šlo o narovnání vztahů s J. K., proto žalovaný označil za zavádějící, stejně jako její tvrzení, že J. K. měla vzniknout újma kvůli neprodejnosti objektů třetím osobám, neboť žalobkyně podle žalovaného pominula skutečnost, že případným prodejem těchto objektů třetím osobám by J. K. mohl ohrozit či dokonce znemožnit její podnikatelskou činnost, čímž by současně ohrozil splácení úvěrů a zvýšil tak riziko uplatnění zástavního práva bankou.
S těmito závěry se krajský soud bezezbytku ztotožnil. Pokud by podle žalovaného bylo cílem J. K. prodat objekty třetí osobě, neposkytoval by je jako zástavu bance, nepronajal by je žalobkyni až do roku 2025 a neinkasoval od ní nájemné na několik let předem. Závěr žalovaného o praktické neprodejnosti předmětných nemovitostí třetím osobám zasazený do kontextu všech zjištění a odůvodněný výše zmíněnými skutečnostmi, shledal soud logický a přesvědčivě zdůvodněný.
Závěr žalovaného že to není dluh (zde v podobě závazku splatit hodnotu dluhopisu), co generuje zdanitelné příjmy, ale aktiva, jež jsou tímto dluhem financována, je podle krajského soudu zcela správný. Pokud tedy žalobkyně označila za předmětné aktivum pohledávku (aktivum) z titulu vyplacené zálohy na budoucí prodej objektů, jejichž užívání měla dlouhodobě ošetřeno a z části též předplaceno, a které de facto bylo možné prodat pouze jejímu jednateli, je zcela logický a správný závěr žalovaného, že takové aktivum nemá potenciál zdanitelné příjmy generovat, a tudíž bylo pro žalobkyni iracionální půjčovat si v prosinci roku 2012 kvůli zaplacení dlouhodbé zálohy J. K. na pořízení předmětných objektů za danou úrokovou sazbu.
Dále žalovaný v uvedeném rozhodnutí logicky a přesvědčivě vyvrátil námitku žalobkyně, že by pohledávka z titulu poskytnuté zálohy na budoucí nákup objektů zatížených zástavním právem mohla být označována za standardně likvidní aktivum (viz odst. 112). K tvrzení žalobkyně, že emisí dluhopisů výrazně stoupla možnost uspokojení pohledávek úvěrující banky a došlo tak ke zvýšení úvěrového potenciálu firmy pro budoucí období, žalovaný uvedl, že nezpochybňuje, že by takové dopady emise dluhopisů mohla mít, nicméně je zapotřebí též uvést, že emisí dluhopisů z pohledu banky sice došlo ke zvýšení „vlastních“ zdrojů v pasivech žalobkyně, nicméně jde pouze o zvýšení zdánlivé, neboť je z provedeného dokazování evidentní, že tento zdroj kryje nelikvidní dlouhodobou pohledávku, která nemá potenciál generovat zdanitelné příjmy, ale ani přednostně uspokojit nároky banky v případě ekonomických potíží žalobkyně. I s těmito závěry se krajský soud zcela ztotožnil.
Konečně žalovaný v podle krajského soudu v uvedeném rozhodnutí reagoval i na tvrzení žalobkyně, že by bez emise dluhopisů nemohla čelit krizovému vývoji v důsledku ohrožení polských pohledávek, neboť právě emise dluhopisů vedla k nárůstu bilanční sumy o 50 mil. Kč, a to v oblasti likvidních aktiv. Žalovaný vysvětlil, že zálohy na nákup dlouhodobého hmotného majetku nelze považovat za likvidní aktivum, neboť právě přeměna zálohy na pořízení dlouhodobého majetku na peněžní prostředky v krátkém časovém okamžiku je problematická a obzvláště v situaci, kdy se jednalo o zálohu na nákup dlouhodobého majetku z roku 2012, přičemž nákup dlouhodobého majetku byl realizován v roce 2020. Dále zdůraznil, že sama žalobkyně poukázala na zajištění těchto pohledávek dohodou o uznání dluhu, a upozornil též na vklad zástavního práva k nemovitostem do katastru nemovitostí dne 9. 10. 2012, které se týkalo zajištění pohledávek banky dle úvěrové smlouvy č. X až do výše 1 200 tis. USD. Zopakoval tudíž, že vzhledem k těmto okolnostem nelze emisi dluhopisů, která nepřinesla žalobkyni žádné finanční zdroje, jež by bylo možné využít ke splacení závazků či pro rozvoj její ekonomické činnosti, shledat ekonomicky racionálně opodstatněnou.
Rozhodnutí žalovaného nebylo podle krajského soudu možné označit ani za vnitřně rozporné z důvodu odmítnutí závěru správce daně o simulaci právního úkonu. Žalovaný se s některými dílčími závěry správce daně neztotožnil, s čímž žalobkyni postupem podle § 115 odst. 2 daňového řádu seznámil. Sdělil žalobkyni, že s ohledem na veškerá skutková zjištění o okolnostech emise dluhopisů a vzniku započitatelného závazku žalobkyně z titulu smlouvy o budoucí kupní smlouvě, nesdílí pochybnost o skutečném úmyslu žalobkyně zakoupit předmětné nemovitosti v P. a V., která vznikla správci daně na základě zjištění, že žalobkyně poskytla zálohu ve výši 50 mil. Kč na budoucí nákup uvedených dvou nemovitostí ve vlastnictví J. K. zatížených zástavním právem ve prospěch UniCredit bank, aniž by projevila snahu vložit předkupní právo do katastru nemovitostí, neboť tyto pochybnosti byly podle žalovaného vyvráceny v odvolacím řízení předložením důkazů o tom, že se žalobkyně skutečně v roce 2020 stala vlastníkem těchto objektů. Současně uvedl, že zanesení předkupního práva žalobkyně do katastru nemovitostí by stejně nepovažoval za účelné, neboť by jeho zřízení vedlo k tomu, že při nesplácení úvěru žalobkyní by uplatnění zástavního práva bankou vedlo k povinnosti této banky nabídnout přednostně tyto nemovitosti nesolventní žalobkyni, a nadto označil za nepravděpodobné, že by J. K., jakožto spojená osoba s žalobkyní, prodal třetí osobě objekty, na nichž byl provoz jím vlastněných společností závislý. Dále žalovaný žalobkyni sdělil, že odmítá správcem daně učiněný závěr o tom, že smlouva o budoucí kupní smlouvě byla simulovaným právním úkonem, neboť postrádá v jeho úvaze závěr o tom, jaký jiný právní úkon či jinou právní skutečnost měla žalobkyně uzavřením této smlouvy zastřít. Odmítl tedy celý závěr správce daně o tom, že žalobkyně předmětné nemovitosti ve skutečnosti koupit nechtěla.
Dále žalovaný odmítl i závěr správce daně o tom, že by byl na posuzovaný případ aplikovatelný § 23 odst. 10 ZDP upravující tzv. „krácení daně jiným způsobem“, a konečně se žalovaný neztotožnil se správcem daně ani v tom, že by byla daňová účinnost dluhopisového úroku podmíněna jeho zaplacením, což zdůvodnil tím, že s účinností od roku 2005 již § 24 odst. 2 písm. zi) ZDP nedopadá na úroky z dluhopisů.
Jelikož se ale žalovaný ztotožnil s klíčovým závěrem správce daně o tom, že žalobkyně neunesla důkazní břemeno o tvrzeném ekonomickém opodstatnění emise dluhopisů a že si ve skutečnosti emisí žádné finanční prostředky neopatřila a pouze zatížila své náklady dluhopisovým úrokem (cca 5 mil. Kč ročně) na dobu 15 let, a jelikož ostatní odvolací námitky shledal nedůvodnými, odvolání zamítl a obě jím napadená rozhodnutí potvrdil.
„Časovou nepřiměřeností“ doby předplacení kupní ceny žalovaný neargumentoval jako klíčovým důvodem neuznání daňové účinnosti předmětných úroků, tudíž neobjasněním otázky, jaká doba by byla přiměřená, nemohl žalovaný podle krajského soudu zatížit své rozhodnutí vadou nepřezkoumatelnosti.
Krajský soud také zcela aproboval způsob, jakým se žalovaný v daném rozhodnutí vypořádal s navrženou výpovědí svědka (zaměstnance úvěrující banky) a hodnocením žalobkyní předloženým Indikativním přehledem podmínek financování z 22. 10. 2012, z něhož vyplývá, že banka byla ochotná žalobkyni půjčit v závěru roku 2012 částku 50 mil. Kč na dobu 15 let (do 31. 12. 2027), s platností této nabídky do 30. 11. 2012 a možností jejího prodloužení. Výslech svědka, jak žalovaný v rozhodnutí vysvětil, by směřoval k prokazování skutečností z části nesporných a z části irelevantních pro posouzení věci. Interpretace obsahu předmětné Indikativní nabídky žalobkyní je podle krajského soudu v rozporu s jejím textem. Žalovaný tedy nezatížil řízení vadou, pokud nevyslechl žalobkyní v odvolacím řízení označeného svědka, neboť svůj postup v souladu s judikaturními požadavky náležitě odůvodnil.
Závěrem krajský soud uvedl, že se ztotožňuje s žalovaným, že v jím zevrubně popsané situaci žalobkyně, nelze přisvědčit tomu, že by ji k emisi dluhopisů vedly racionálně ekonomické důvody a zejména důvody vedoucí k bezprostřednímu získání finančních prostředků v rámci podnikatelské činnosti daňového subjektu. Jestliže žalobkyně zahrnula úrok z emise dluhopisů na vrub daňově účinných nákladů ve smyslu § 24 odst. 1 ZDP, musela prokázat ekonomickou opodstatněnost emise dluhopisů a zejména vynaložení úrokového nákladu na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů. To ale neučinila. Žalobkyně díky emisi žádné volné finanční prostředky nezískala, a tudíž nebylo očekávané protiplnění úroků formou zdrojů k financování podnikatelské činnosti naplněno. Tvrzení žalobkyně, že díky záloze na pořízení nemovitostí užívaných jí k podnikatelské činnosti je třeba za bezprostředně související příjmy s náklady na dluhopisové úroky považovat veškeré příjmy v nich dosahované, je třeba v situaci žalobkyně odmítnout, neboť v těchto nemovitostech vyvíjela tutéž podnikatelskou činnost již předtím na základě dlouhodobých nájemních smluv se štědře předplaceným nájemným. Žalobkyně tudíž nevyvrátila zcela důvodné pochybnosti správce daně o tom, že by jí nelikvidní pohledávka přinesla jakýkoli okamžitý, či alespoň v budoucnu očekávaný příjem.
Žalobkyně sice nepochybně mohla emitovat dluhopisy, avšak pokud hodlala úroky, ke jejichž placení se zavázala, uplatnit podle § 24 odst. 1 ZDP do základu daně, musela splnit základní podmínku v tomto ustanovení uvedenou, a to prokázat, že vynaložila tyto úroky na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů, což ale v žádném případě nesplnila, neboť veškeré důvody, kterými žalobkyně ekonomické opodstatnění emise vysvětlovala, byly zcela jednoznačně a správně žalovaným, resp. již před ním správcem daně odmítnuty jako nelogické, či neprokázané.
Na těchto závěrech krajský soud setrvává a má za to, že jimi odpovídá i na podstatu nynější žalobní argumentace.
Není sporu o tom, že úroky z korunových dluhopisů uplatněných žalobkyní za předmětná zdaňovací období v daňových přiznáních jsou odvozené z dluhopisů emitovaných v roce 2012, u kterých nedošlo k žádným změnám oproti citovanému rozsudku.
Podle závěrů rozsudku NSS ze dne 23. 9. 2020, č. j. 2 Afs 229/2018‑54, je nutno zkoumat celkovou obchodní smysluplnost transakce a to, zda se daňový subjekt v okamžiku, kdy transakci uzavíral, mohl rozumně domnívat (s přihlédnutím ke všem rizikům, jež mohl v dané době rozumně odhadnout a zohlednit), že daná transakce mu může s rozumnou pravděpodobností v budoucnu generovat výnos. K tomu je samozřejmě daňový subjekt povinen předestřít správci daně příslušná tvrzení o ekonomické podstatě transakce a svém uvažování o tom, jakým způsobem, z čeho a kdy má transakce pravděpodobně v budoucnu výnos generovat.
Důvodem pro neuznání daňové účinnosti úrokových nákladů bylo neprokázání ekonomické opodstatněnosti emise korunových dluhopisů vedoucích k bezprostřednímu získání finančních prostředků v rámci podnikatelské činnosti žalobkyně.
Žalovaný i v nyní napadeném rozhodnutí uvedl, že p. K. se rozhodl v předchozích letech zastavit ve prospěch banky svůj nemovitý majetek, aby podpořil žalobkyni při získání úvěru, přičemž nemovitosti přenechal žalobkyni k užívání již dříve (od roku 2007) na základě nájemních smluv se sjednaným nájmem na dobu určitou do 31. 12. 2025, přičemž žalobkyně v souvislosti s užíváním nemovitostí hradila p. K. nejen nájem, ale financovala též rekonstrukci a opravy nemovitosti P. Výdaje vynaložené za opravy nesla sama žalobkyně a výdaje za rekonstrukci vyúčtovala p. K. v roce 2011, čímž si předplatila nájem vzniklé přístavby na několik let předem. K tomu žalovaný podotkl, že se tak žalobkyně připravila o finanční prostředky, ač uváděla, že je závislá na bankovních úvěrech. Dále uvedl, že transakce související s emisí dluhopisů vedly ke vzniku dlouhodobé pohledávky z titulu vzniku dlouhodobé zálohy na pořízení nemovitostí, které byly zatíženy zástavním právem ve prospěch banky. Užívání nemovitostí měla žalobkyně již v době emise sjednáno, i částečně předplaceno, na dlouhou dobu dopředu. A proto nelze považovat za racionální, aby v prosinci roku 2012 realizovala emisi korunových dluhopisů, která nijak neposílila její finanční zdroje, ani nepřinesla žádný skutečný, resp. očekávaný příjem, nýbrž pouze zatížila náklady dluhopisovým úrokem, a to současně při zachování výdajů za nájemné, a povinností v době splatnosti dluhopisů uhradit upisovateli jejich nominální hodnotu.
K prodeji nemovitostí uvedl, že z předložených dokladů vyplynulo, že úhrada zálohy na pořízení nemovitostí nebyla fakticky realizována, neboť byla započtena dohodou mezi oběma stranami vzájemnými závazky a pohledávkami. Zápočet pohledávek a závazků je sice jedna z možností úhrady, avšak v posuzované věci je z pohledu ekonomického účelu realizované emise dluhopisů podstatná realizace převodu finančních prostředků (zálohy). Uskutečněním prodeje nemovitostí tak nebyl naplněn a osvědčen účel, pro který byly prostředky na odkup nemovitostí získány formou emise dluhopisů. Žalobkyně pořízením nemovitostí neprokázala ekonomický účel emise dluhopisů. Dále doplnil, že realizací prodeje musela žalobkyně v roce 2020 přistoupit k uzavření další úvěrové smlouvy u bankovní instituce, čímž došlo ke zvýšení svých závazků. Skutečnost, že žalobkyně měla v prosinci 2012 s p. K. ujednanou lhůtu pro výzvu ke koupi nemovitostí s délkou trvání až do 31. 12. 2020, deklaruje, že předmětnou obchodní transakci žalobkyně nehodlala realizovat v blízké době.
Závěry žalovaného jsou logické a přesvědčivě zdůvodněné, přičemž jak správně žalovaný podotkl, chtěla-li žalobkyně koupí nemovitostí dosáhnout, zajistit či udržet zdanitelné příjmy, mohla ke koupi nemovitostí přistoupit ihned, resp. jí realizovat kdykoliv s tím, že k emisi dluhopisů mohlo dojít až před realizací koupě nemovitostí. Tyto závěry nejsou v rozporu se závěrem žalovaného uvedeného v bodě 53 napadeného rozhodnutí, jak mylně dovozuje žalobkyně. Žalovaný v tomto bodě uvedl, že „kontrolní zjištění učiněné v daňové kontrole za zdaňovací období r. 2014, týkající se korunových dluhopisů emitovaných dne 20. 12. 2012, má vliv i na další zdaňovací období, a to až do doby konce splatnosti těchto dluhopisů, tj. do 20. 12. 2027“. Žalovaný v tomto bodě hovoří o kontrolních zjištěních, tj. o skutečnostech, které se odehrály, a které budou mít vliv na další zdaňovací období, a to až do okamžiku splatnosti dluhopisů. Pokud by se však tyto skutečnosti odehrály odlišně (emise korunových dluhopisů by nastala před koupí nemovitostí), účel a podstata emise dluhopisů by byla naplněna. Krajský soud, zde žádný rozpor nespatřuje.
Taktéž krajský soud nespatřuje rozpor v argumentaci žalovaného, že žalobkyně měla emitovat dluhopisy až před samotnou realizací koupě nemovitostí s tvrzením krajského soudu v bodě 35 dřívějšího rozsudku, ve kterém bylo uvedeno, že časovou nepřiměřeností „doby předplacení kupní ceny žalovaný neargumentoval jako klíčovým důvodem neuznání daňové účinnosti předmětných úroků, tudíž neobjasněním otázky, jaká doba by byla přiměřená, nemohl žalovaný zatížit své rozhodnutí vadou nepřezkoumatelnosti“. Krajský soud tak reagoval na námitku žalobkyně nepřezkoumatelnosti rozhodnutí žalovaného ze dne 20. 12. 2021, č. j. 45880/21/5200-11434-713159, přičemž se vůbec nevyjadřoval k tomu, zda měla či neměla žalobkyně emitovat dluhopisy až před samotnou realizací koupě nemovitostí.
Pokud žalobkyně dále uvedla, že se vymanila v meziobdobí roku 2012 a 2020 „z předchozích problémů s vysokou úvěrovou angažovaností“, pak v žalobě tuto námitku blíže nerozvinula, přičemž z napadeného rozhodnutí vyplynulo, že aby vůbec mohlo dojít v roce 2020 ke koupí nemovitostí, musela žalobkyně uzavřít další úvěrovou smlouvou. Uvedené tvrzení žalobkyně žádným způsobem nevyvrátila.
Dál krajský soud uvádí, že pokud by podle žalovaného bylo cílem p. K. prodat nemovitosti třetí osobě, neposkytoval by je jako zástavu bance, nepronajal by je žalobkyni až do roku 2025 a neinkasoval od ní nájemné na několik let předem. S uvedeným názorem žalovaného se krajský soud ztotožňuje, jakož i s tím, že není to dluh (úvěr/půjčka/dluhopis), co generuje příjmy, nýbrž aktiva, jež jsou tímto dluhem financována. Pohledávka (aktivum) z titulu (vyplacené) dlouhodobé zálohy na budoucí pořízení nemovitostí zatížených zástavním právem, jejichž užívání má žalobkyně dlouhodobě ošetřeno (zčásti též předplaceno), a které de facto lze prodat pouze jejímu jednateli, nemá potenciál (jakékoliv) příjmy generovat. Krajský soud v tomto ohledu znovu uzavírá, že bylo ekonomicky neopodstatněné si půjčovat v prosinci roku 2012 kvůli zaplacení dlouhodobé zálohy p. K. na pořízení nemovitostí za danou úrokovou sazbu.
K tvrzení žalobkyně, že záloha na koupi nemovitostí generovala zisk v podobě rozdílu mezi skutečnou kupní cenou podle znaleckých posudků a zafixovanou kupní cenou, žalovaný správně podotkl, že v případě znaleckých posudků se jedná o nově předložené důkazní návrhy, které mohla žalobkyně předložit již ve správním řízení, zejména však, že se jedná o důkazní návrhy vztahující se ke skutečnostem, které nemají vliv na rozhodnutí žalovaného. Žalobkyně de facto spatřuje zisk v úspoře finančních prostředků, které by jinak vynaložila, pokud by neměla zafixovanou kupní cenu. Skutečnost, že žalobkyně získala nemovitosti za cenu nižší, než jaká byla později znalecky oceněna, ale neznamená, že jí vznikl zisk, resp. že by jí byl tímto zisk generován, neboť se jedná pouze o výhodu vyplývající z tržního vývoje nebo ze stanovení smluvních podmínek. Krajský soud se proto znaleckými posudky nezabýval a žádná zjištění z nich nečinil.
K tvrzení žalobkyně, že žalovaný v napadeném rozhodnutí v bodě 49 dovodil závěr, že transakce spočívající ve výplatě úroků měla pouze navodit daňovou uznatelnost nákladových úroků, krajský soud uvádí, že žalovaný pouze konstatoval, co dovodil správce daně a proč, přičemž důvody, na základě kterých žalovaný rozhodl, nepostavil na tomto závěru správce daně.
Žalovaný dále v napadeném rozhodnutí uvedl, že nezpochybňuje, že by emise dluhopisů mohla mít pozitivní dopady na splácení závazků společnosti, nicméně emisí dluhopisů z pohledu banky sice došlo ke zvýšení vlastních zdrojů v pasivech odvolatele, jde však pouze o zvýšení zdánlivé, když z provedeného dokazování vyplynulo, že tento zdroj kryje nelikvidní dlouhodobou pohledávku, která nemá potenciál generovat zdanitelné příjmy, navíc ani přednostně uspokojit nároky banky v případě ekonomických potíží žalobkyně. Krajský soud se i s tímto názorem žalovaného ztotožňuje, když nelze přisvědčit tomu, že by žalobkyni k emisi dluhopisů vedly racionálně ekonomické důvody a zejména důvody vedoucí k bezprostřednímu získání finančních prostředků v rámci podnikatelské činnosti daňového subjektu. Jestliže žalobkyně zahrnula úrok z emise dluhopisů na vrub daňově účinných nákladů ve smyslu § 24 odst. 1 ZDP, musela prokázat ekonomickou opodstatněnost emise dluhopisů a zejména vynaložení úrokového nákladu na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů, což neučinila. Žalobkyně předmětnou emisí nezískala žádné volné finanční prostředky, a tudíž nebylo očekávané protiplnění úroků formou zdrojů k financování podnikatelské činnosti naplněno.

D) Závěr a náklady řízení

Jelikož soud neshledal žalobní body důvodnými, žalobu podle § 78 odst. 7 s. ř. s. zamítl.
O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 60 odst. 1 s. ř. s. tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení, neboť procesně úspěšnému žalovanému dle obsahu spisu v řízení žádné náklady přesahující rámec jeho běžné úřední činnosti nevznikly.

Poučení:

Proti tomuto rozsudku lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů od jeho doručení k Nejvyššímu správnímu soudu v Brně.

Olomouc 31. října 2025

JUDr. Michal Jantoš v. r.

předseda senátu

Shodu s prvopisem potvrzuje M. Ch.