Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jaroslava Vlašína a soudkyň Mgr. Lenky Krupičkové a Mgr. Petry Weissové v právní věci žalobkyně: Rezidence Investment a.s., se sídlem Topolová 2916/14, Praha 10, zastoupená Ing. Janem Šmolíkem, daňovým poradcem se sídlem Velké náměstí 216, Strakonice, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, se sídlem Masarykova 427/31, Brno, o přezkoumání rozhodnutí žalovaného ze dne 16. 12. 2024, č. j. 35626/24/5200‑11434‑711938, o kasační stížnosti žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. 12. 2025, č. j. 5 Af 4/2025 ‑ 89,
takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 10. 12. 2025, č. j. 5 Af 4/2025 ‑ 89 se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Vymezení věci
[1] Finanční úřad pro hlavní město Prahu (dále jen „správce daně“) doměřil žalobkyni dodatečným platebním výměrem daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 7. 2014 do 31. 12. 2015 v celkové výši 9 178 900 Kč a současně jí uložil povinnost uhradit penále z doměřené daně ve výši 1 835 780 Kč. Správce daně neuznal úroky z úvěrových finančních nástrojů ve výši 48 310 037 Kč jako náklad na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů, jelikož mj. dospěl k závěru, že emitováním korunových dluhopisů právními předchůdci žalobkyně v celkové jmenovité hodnotě 320 000 000 Kč a navazujícími transakcemi došlo ke zneužití práva. Proti dodatečnému platebnímu výměru podala žalobkyně odvolání, které žalovaný v záhlaví uvedeným rozhodnutím podle § 116 odst. 1 písm. c) daňového řádu zamítl a dodatečný platební výměr potvrdil. Žalobkyně se proti rozhodnutí žalovaného bránila žalobou k Městskému soudu v Praze (dále jen „městský soud“), které tento soud vyhověl, rozhodnutí žalovaného zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[2] Městský soud při posouzení věci předně odkázal na skutková zjištění žalovaného, z nichž vyplynulo, že společnosti INTRAN Consulting s.r.o., JENOL Trade s.r.o., KONAMO Trade s.r.o., KONAS Consulting s.r.o., LOVUM Invest s.r.o., LUPEX Invest s.r.o. a MINET Trade s.r.o. (dále společně také jako „emitenti“) byly tzv. ready‑made společnosti, které nevykonávaly žádnou ekonomickou činnost. Vznikly v období od 10. 12. 2012 do 13. 12. 2012, přičemž následně emitovaly dluhopisy v celkové výši 320 000 000 Kč, které upsala společnost SPOLEČNOSTI RAZ, DVA, TŘI (dále jen „upisovatel“), jež vznikla dne 4. 12. 2012 a byla s emitenty personálně propojená. Upisovatel přitom za upsané dluhopisy emitentům ničeho neuhradil.
[3] Dne 17. 9. 2014 byl jednatelem emitentů jmenován Ing. Vilém Nacher, který působil rovněž jako člen představenstva společnosti Rezidence Topolová 14, a.s., jejímž předsedou představenstva byl pan Vejsada. Téhož dne uzavřel pan Vejsada s upisovatelem smlouvy o úplatném převodu dluhopisů, na jejichž základě pan Vejsada nabyl veškeré upsané dluhopisy v celkovém počtu 320 000 000 kusů o jmenovité hodnotě 1 Kč. Současně převzal od upisovatele dluh ve výši 320 000 000 Kč, který odpovídal neuhrazené ceně úpisu dluhopisů vůči všem emitentům. Smluvní strany se následně dohodly na vzájemném započtení pohledávek. Dluhopisy tak nebyly emitentům uhrazeny ani tímto způsobem; došlo pouze k převodu dluhu souvisejícího s jejich úhradou a k převodu vlastnického práva k dluhopisům na pana Vejsadu.
[4] Následně emitenti v postavení kupujících uzavřeli dne 4. 12. 2014 s panem Vejsadou jako prodávajícím smlouvy o převodu akcií emitovaných společností Rezidence Topolová 14, a.s., v celkové hodnotě 320 000 000 Kč. Stejného dne byly mezi emitenty a panem Vejsadou uzavřeny dohody o započtení pohledávek, ve kterých byly vzájemně započteny pohledávky emitentů za panem Vejsadou z titulu neuhrazené ceny úpisu dluhopisů v celkové výši 320 000 000 Kč a pohledávky pana Vejsady vůči emitentům odpovídající kupní ceně za převáděné akcie ve stejné výši. Uvedené transakce proběhly bez peněžního plnění. Emitenti se stali vlastníky akcií společnosti Rezidence Topolová 14, a.s. zatímco pan Vejsada si ponechal vlastnictví dluhopisů a jeho dluh vůči emitentům související s jejich nabytím zanikl.
[5] Žalobkyně vznikla v důsledku fúze splynutím emitentů a společnosti Rezidence Topolová 14, a.s., a v rámci této přeměny na ni přešlo jmění zanikajících společností. Rozhodný den fúze byl stanoven na 1. 7. 2014. Jediným akcionářem žalobkyně byla od jejího vzniku společnost FIRST SAMURAI INVESTMENT LTD. se sídlem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska. Jejím výlučným akcionářem byla společnost Kentoya Investments Ltd. se sídlem na Seychelských ostrovech. Obě společnosti založil pan Vejsada, přičemž společnost FIRST SAMURAI INVESTMENT LTD. současně v období od 25. 9. 2014 do 19. 11. 2014 působila jako jediný společník všech emitentů.
[6] Městský soud se následně zabýval jednotlivými žalobními tvrzeními. Úvahu žalovaného, jež se týkala žalobkyní tvrzené prekluze práva stanovit daň neshledal nepřezkoumatelnou a námitku označil taktéž za nedůvodnou. Pokud jde o zneužití práva, přisvědčil žalovanému v otázce naplnění objektivního kritéria, které je jednou z podmínek aplikace tohoto institutu. Konstatoval, že ze zjištěných skutečností, včetně prohlášení pana Vejsady obsaženého v notářském zápisu ze dne 16. 1. 2024, č. NZ 65/2024 vyplynulo, že celý sled transakcí byl od počátku personálně i ekonomicky propojen s jeho podnikatelskými aktivitami. Emise korunových dluhopisů fakticky nevedla k získání nového kapitálu z externích zdrojů, který představuje základní hospodářský účel tohoto instrumentu. Daňové zvýhodnění spojené s úroky z dluhopisů tak bylo dosaženo za okolností, které neodpovídaly smyslu a účelu příslušné právní úpravy.
[7] Za nezákonné však městský soud považoval posouzení subjektivního kritéria zneužití práva. Podle jeho názoru žalovaný předčasně uzavřel, že převládajícím účelem transakcí bylo získání daňové výhody, aniž by provedl žalobkyní navržené důkazy k prokázání opačného závěru. Odmítl vyslechnout svědky, kteří měli potvrdit, že pan Vejsada skutečně usiloval o získání externích investorů a kapitálu pro realizaci svých projektů. Jelikož právě tyto důkazy mohly být zásadní pro posouzení skutečného účelu transakcí a jejich neprovedení žalovaný přesvědčivě neodůvodnil, zatížil řízení vadou, která měla vliv na zákonnost jeho rozhodnutí. Městský soud proto napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení.
II. Kasační stížnost a vyjádření žalobkyně
[8] Proti napadenému rozsudku podal žalovaný (dále jen „stěžovatel“) včasnou kasační stížnost z důvodů, které podřadil pod § 103 odst. 1, písm. a) soudního řádu správního (dále jen „s. ř. s.“).
[9] Závěry městského soudu stran subjektivního kritéria zneužití práva označil stěžovatel za nesprávné. Ačkoliv emitenti deklarovali, že účelem emise dluhopisů bylo získání kapitálu pro financování jejich podnikatelské činnosti, ve skutečnosti žádné finanční prostředky nezískali. Účel emise tak nebyl nikdy naplněn. Již okolnosti úpisu dluhopisů spojenou osobou bez reálného přílivu kapitálu nasvědčují tomu, že emitenti neměli v úmyslu deklarovaný účel realizovat. Ani jejich následné kroky k získání finančních prostředků nesměřovaly a postrádaly ekonomickou racionalitu. Z celé struktury ve výsledku profitoval pan Vejsada, jemuž plynou úroky z dluhopisů.
[10] Ačkoliv městský soud v napadeném rozsudku poukázal na to, že pan Vejsada odůvodnil svůj postup a podnikatelské úvahy při založení společností Kentoya Investments Ltd. a FIRST SAMURAI INVESTMENT LTD. tím, že se snažil ochránit sebe a svou rodinou před únosem, nejsou tyto důvody pro posouzení subjektivního kritéria podstatné. Vypovídají o úmyslu pana Vejsady při jejich zakládání, nikoliv o úmyslu emitentů při emisi dluhopisů. Podstatné je, že pan Vejsada skrze tyto společnosti fakticky ovlivňoval emitenty. Ani případná administrativní výhoda spojená s využitím tzv. ready‑made společností nevysvětluje, proč nebyla emise otevřena investorům, emisní kurz nebyl nikdy zaplacen, emitenti neusilovali o získání finančních prostředků a konstrukce vedla pouze k daňovému efektu. K závěru o nenaplnění subjektivního kritéria nelze dojít ani na základě případných výslechů svědků, pana J. a pana Ř.
[11] Městský soud pochybil, když přisoudil váhu tvrzení žalobkyně, že se pan Vejsada snažil získat investory z řad nespojených osob. Skutečnost, že nabízel dluhopisy k prodeji, nemůže změnit závěr o tom, že došlo ke zneužití práva. Podstatné je to, že se tento prodej neuskutečnil. Přijetí úvahy městského soudu by znamenalo, že k legitimizaci uměle vytvořené struktury zaměřené na získání daňové výhody by postačovalo formální nabídnutí dluhopisů nespojeným osobám, ačkoli by fakticky došlo ke zneužití práva. Stěžovatel v této souvislosti odkázal na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 12. 2023, č. j. 3 Afs 233/2021 ‑ 135, v němž se tento soud zabýval snahou získat investora z řad nespojených osob.
[12] Stěžovatel zdůraznil, že ihned po emisi došlo k upsání všech dluhopisů, které nikdy nebyly veřejně obchodovatelné. Jejich vlastníkem byl nejdříve upisovatel a poté pan Vejsada, finanční prostředky z jejich prodeje by proto emitenti nikdy nezískali. Tento kapitál měl být podle tvrzení pana Vejsady použit na financování cizích projektů, nikoliv na financování projektů emitentů. Tyto skutečnosti však městský soud při svém posouzení opomněl. Důvodem pro odmítnutí návrhů na provedení výslechu pana J. a pana Ř byla jejich nadbytečnost. Skutečnost, kterou měly výslechy prokázat, nebyla v řízení považována za spornou, nýbrž za bezpředmětnou, neboť se netýkala financování projektů emitentů ani žalobkyně. Výslech svědků za účelem prokázání, že se pan Vejsada snažil získat finanční prostředky pro jiné subjekty by nijak nepřispěl k prokázání tvrzení, že emise dluhopisů a související transakce měly ekonomický smysl pro žalobkyni.
[13] Stěžovatel nesouhlasil se závěrem městského soudu, že odmítnutí důkazních návrhů na výslech svědků pana J. a pana Ř. nebylo řádně odůvodněno. Stěžovatel již v seznámení ze dne 13. 9. 2024, č. j. 28317/24/5200‑11434‑711938, vyložil, proč návrhům na výslech těchto svědků nevyhověl. Vysvětlil, proč je považuje za nadbytečné (body [115], [117] a [152] až [155] seznámení), přičemž tyto úvahy našly svůj odraz v bodech [157] až [159] rozhodnutí stěžovatele. K důvodu neprovedení svědeckých výpovědí se dále vyjádřil v bodech [219] až [222] svého rozhodnutí. Odkazované závěry navazují na ostatní skutková zjištění a nelze je hodnotit izolovaně, neboť představují ucelený argumentační celek. Stěžovatel závěrem z procesní opatrnosti dodal, že ani případná nedostatečnost odůvodnění neprovedení těchto důkazů by nemohla mít vliv na zákonnost výroku jeho rozhodnutí, neboť navržené výslechy nemohly zpochybnit nosná skutková zjištění, z nichž toto rozhodnutí vychází.
[14] Žalobkyně ve vyjádření ke kasační stížnosti námitky stěžovatele označila za nedůvodné. Ze spisového materiálu podle ní plyne, že pan Vejsada nesledoval jiný cíl než hospodářskou činnost. Jeho úmyslem bylo získat pro své záměry investice, což nepopřel ani stěžovatel. Motiv jeho jednání při zakládání společností Kentoya Investments Ltd. a FIRST SAMURAI INVESTMENT LTD. měl racionální důvody. Subjektivní kritérium je u právnické osoby spojeno s úmyslem konkrétní fyzické osoby, a stěžovatel měl v rámci aplikace institutu zneužití práva přinést důkazy k jeho prokázání. Stěžovatel však na navržené důkazy rezignoval a neúplně zjistil skutkový stav věci. Rozsudek Nejvyššího správního soudu č. j. 3 Afs 233/2021 ‑ 135 není na věc přiléhavý. Emitenti žádné projekty neměli, a sloužili k tomu, aby jejich dluhopisy mohly být nabízeny prostřednictvím společností pana Vejsady na financování projektů jeho společností. Městský soud proto správně dospěl k závěru, že se kapitál pokoušela získat žalobkyně.
III. Posouzení věci Nejvyšším správním soudem
[15] Nejvyšší správní soud posoudil kasační stížnost v mezích uplatněných důvodů, přičemž též zkoumal, zda napadený rozsudek netrpí vadami, k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.). Ve věci rozhodl bez nařízení jednání za podmínek vyplývajících z ustanovení § 109 odst. 2 s. ř. s.
[16] Městský soud založil napadený rozsudek na závěru, že stěžovatel pochybil, jestliže neprovedl výslechy svědků, pana J. a pana Ř. Tímto postupem znemožnil žalobkyni prokázat, že subjektivní kritérium zákazu zneužití práva nebylo naplněno. Neprovedení svědeckých výslechů nadto stěžovatel podle městského soudu odůvodnil „v podstatě nepřezkoumatelně“. Nejvyšší správní soud se proto předně bude zabývat otázkou dostatečnosti a srozumitelnosti tohoto odůvodnění.
[17] Obecně platí, že správce daně ani odvolací orgán není povinen provést každý důkaz, který daňový subjekt navrhne. Podle § 92 odst. 2 a 6 daňového řádu „[n]avrhuje‑li v řízení účast třetí osoby daňový subjekt, je povinen současně s návrhem sdělit správci daně potřebné údaje o této třetí osobě a informaci o tom, které skutečnosti hodlá účastí této třetí osoby prokázat nebo vysvětlit, popřípadě jiný důvod účasti. Není‑li návrhu vyhověno, správce daně o tom vyrozumí daňový subjekt s uvedením důvodu“. Důkazní návrh lze odmítnout mimo jiné tehdy, je‑li nadbytečný: jestliže rozhodná skutečnost již byla dostatečně objasněna jinými důkazy, případně navržený důkaz vzhledem ke svému obsahu nemůže přispět k jejímu zjištění. Posouzení potřebnosti důkazu podle toho, jaké konkrétní skutečnosti má svědek z vlastního vnímání potvrdit a jaký může mít jeho výpověď přínos pro zjištění skutkového stavu, není nepřípustným předjímáním obsahu neprovedené výpovědi. Jde o nutný předpoklad rozhodnutí o důkazním návrhu.
[18] Žalobkyně v doplnění odvolání ze dne 31. 1. 2024 učinila četné návrhy na provedení důkazů k prokázání záměru financování projektů formou dluhopisů v návaznosti na prohlášení pana Vejsady, které provedl formou notářského zápisu č. NZ 65/2024. Mezi navrženými důkazy byl i návrh na výslech svědka pana J., který měl prokázat tvrzení pana Vejsady, o tom, že panu J. „nabízel dluhopisy, že byl zájemcem o koupi dluhopisů, že existovala souvislost mezi dluhopisy a projekty A, B, C a že následně p. J. od koupě dluhopisů odstoupil“. Návrh na výslech dalšího svědka (pana Ř.) odůvodnila žalobkyně v doplnění odvolání tak, že měl prokázat tvrzení pana Vejsady „že jednal i s jinými investory a jedním z těch investorů je i p. J. Ř., případně má výpověď prokázat , že p. Vejsada p. Ř. nabízel dluhopisy, že p. Ř. byl zájemcem o koupi dluhopisů, že existovala souvislost mezi dluhopisy a projekty A, B, C a že následně p. Ř. od koupě dluhopisu odstoupil“.
[19] Obsah odvolání shrnul stěžovatel v odstavci [156] svého rozhodnutí. V dalším textu označil jako spornou otázku důvodnosti emise dluhopisů v nastavené transakci, prokázání její ekonomické racionality, související dluhopisové úroky, jejich daňovou uznatelnost a financování nastavené transakce a její důsledky. Konstatoval, že „[v]ýslechy navržených svědků v uvedeném případě nemohou, resp. by nemohly osvětlit předmět sporu, a to daňovou účinnost dluhopisových úrokových nákladů“. Z těchto důvodů shledal stěžovatel návrhy na provedení výpovědí svědků nadbytečnými. Tento závěr zároveň odpovídá závěrům, které vyslovil v seznámení (viz odstavec [155] seznámení) a stěžovatel na ně odkázal i na dalším místě svého rozhodnutí (viz odstavec [220] rozhodnutí stěžovatele).
[20] Městský soud odkázal v napadeném rozsudku v souvislosti s odůvodněním neprovedení návrhů důkazů na výslechy svědků toliko na odstavec [222] rozhodnutí stěžovatele. V tomto odstavci stěžovatel k navrhovaným svědeckým výpovědím pana J. a pana Ř. uvedl, že „[t]o, že měli prokázat tvrzení p. Vejsady, by bylo pouze tvrzením p. Vejsady. Odvolacímu orgánu je známo, že se p. Vejsada snažil získat finanční prostředky i jinak, např. z dotací v programu Zelená úsporám, jak připomněl. Odvolací orgán v seznámení ze dne 13. 9. 2024 ovšem toto vyhodnotil, ve zde řešeném případě, za bezpředmětné (tato tvrzení s daňovým subjektem nesouvisí).“
[21] Zcela jistě lze tomuto odůvodnění vytknout jisté nedostatky. Jak správně uvedl městský soud, je logické, že účelem svědecké výpovědi bylo prokázat tvrzení, které žalobkyně skrz osobu pana Vejsadu uplatnila. Snaha o prokázání tohoto tvrzení prostřednictvím svědecké výpovědi sama o sobě nepředstavuje legitimní důvod takový důkaz neprovést; právě naopak, účelem svědectví je ověřit nebo vyvrátit tvrzení účastníka. Jak však bylo uvedeno výše, toto odůvodnění nepůsobí izolovaně. Odmítnutí návrhů svědeckých výpovědí je nezbytné vnímat v kontextu rozhodnutí stěžovatele jako celku, přičemž z takové perspektivy obstojí. Pro úplnost lze taktéž doplnit, že zmínka o dotacích v programu „Zelená úsporám“ je v této souvislosti spíše rušivá. Pokud bylo jejím účelem poukázat na to, že pan Vejsada hledal další zdroje financování, bylo by na místě oddělit ji od řešené otázky účelu dluhopisové emise.
[22] Nejvyšší správní soud nepovažuje za účelné podrobně rozebírat teoretická východiska doktríny zneužití práva ani provádět srovnání s jinými případy týkajícími se úroků z korunových dluhopisů. Z rozhodnutí stěžovatele, městského soudu i procesních podání účastníků řízení je zřejmé, že tato teoretická východiska jsou jim dobře známa. Zásadní je, že každý případ je založen na konkrétních skutkových okolnostech, pročež je třeba jej posuzovat individuálně. Postačí tedy připomenout, že podle ustálené judikatury „smyslem zákonem stanovené možnosti emise dluhopisů a související daňové výhody spočívající v nulové dani z příjmů z dluhopisových úroků je získání financování pro podnikání z externího zdroje, tedy získání dodatečného kapitálu. Pokud je tento účel naplněn, jsou dluhopisy prostředkem nezdaněných úrokových příjmů pro jejich upisovatele. […] Pokud emise dluhopisů nesplňovala obecný účel dosáhnout nových finančních prostředků z externích zdrojů, nelze mít za to, že byl naplněn rovněž podpůrný účel daňového zvýhodnění zakotveného v § 36 odst. 3 zákona o daních z příjmů, ve znění do 31. 12. 2012“ (viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 9. 8. 2023, č. j. 4 Afs 231/2022 ‑ 40).
[23] V projednávané věci městský soud potvrdil závěr stěžovatele o naplnění objektivního kritéria. Vycházel přitom ze zjištění, že původní upisovatel emitentům za dluhopisy nic neuhradil a že další převody a vypořádání mezi spojenými osobami byly realizovány skrz zápočty bez reálného peněžního toku. Emise tak nepřinesla emitentům financování z externích zdrojů. Při hodnocení subjektivního kritéria městský soud správně vycházel z toho, že zneužití práva vyžaduje posoudit převažující účel jednání. Zároveň však dovodil nutnost navržené důkazy provést. Svědci měli vypovídat o tom, zda byli osloveni k odkoupení dluhopisů vlastněných panem Vejsadou, tedy o případné sekundární dispozici jejich držitele. Taková výpověď však nemusí vypovídat o účelu emise dluhopisů, ani o tom, zda emitenti získali externí financování. V projednávané věci naopak nebylo sporné, že dluhopisy nepřinesly emitentům finanční prostředky od nespojených osob. Upisovatel za dluhopisy nezaplatil; následné převody a vypořádání se uskutečnily skrz zápočty bez reálného peněžního toku.
[24] Městský soud nadto v bodě 45 napadeného rozsudku nepřistoupil pouze k posouzení relevance důkazního návrhu. Uvedl, že pan Vejsada uvěřitelně vysvětlil založení zahraničních společností Kentoya Investments Ltd. a FIRST SAMURAI INVESTMENT LTD., i postup přes tzv. ready‑made společnosti. Těmito úvahami však předběžně připustil věrohodnost alternativní verzi skutkového děje, ač současně dovodil, že bez provedení výslechů nelze řádně posoudit převažující účel jednání. Vysvětlení založení zahraničních společností či administrativní výhodnost použití tzv. ready‑made společností však samo o sobě nevysvětluje, proč původní upisovatel emitentům nezaplatil cenu dluhopisů nebo proč jednotlivé kroky proběhly skrz zápočty. Městský soud proto nemohl bez dalšího považovat toto vysvětlení za uvěřitelné ve vztahu k jádru věci.
IV. Závěr a náklady řízení
[25] Nejvyšší správní soud proto uzavírá, že neprovedení navržených výslechů nebylo odůvodněno nepřezkoumatelně a řízení před stěžovatelem tak nebylo zatíženo vadou, která by mohla mít vliv na zákonnost jeho rozhodnutí. Nejvyšší správní soud proto napadený rozsudek podle § 110 odst. 1 s. ř. s. zrušil a věc vrátil městskému soudu k dalšímu řízení. V něm městský soud vázán podle § 110 odst. 4 s. ř. s. právním názorem tohoto soudu posoudí, zda došlo k naplnění subjektivního kritéria zneužití práva. V novém rozhodnutí pak městský soud vypořádá i náhradu nákladů řízení o této kasační stížnosti (§ 110 odst. 3 s. ř. s.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné (§ 53 odst. 3 s. ř. s.).
V Brně dne 6. srpna 2026
JUDr. Jaroslav Vlašín
předseda senátu
