5 Af 8/2025 - 42 – Čerpání úvěru zápočtem a úroky

Číslo jednací:	5 Af 8/2025 - 42
Soud:	Krajský / Městský soud
Datum rozhodnutí:	12. 6. 2026
Kategorie:	Daň z příjmů

Stručné shrnutí

Městský soud zrušil rozhodnutí, kterým správce daně neuznal úroky z úvěru jako daňově účinné náklady. Daňové orgány chybně dovodily, že zápočtem pohledávek zanikl celý úvěrový vztah, a tedy i povinnost platit úroky. Zápočet zde podle soudu vedl k čerpání úvěru: nahradil dluh společnosti za dluhopisy dluhem z úvěru, který včetně úroků trval dál. [21], [26]

O co šlo

Společnost uplatnila úroky ve výši 8 971 774 Kč z úvěru poskytnutého společností CEP Invest. Úvěr měl financovat nabytí dluhopisů, které žalobkyně použila při koupi dceřiné společnosti. Kupní cena dluhopisů a pohledávka žalobkyně na poskytnutí úvěru byly vzájemně započteny.

Správce daně a Odvolací finanční ředitelství považovaly zápočet za úplné vypořádání závazků. Z toho dovodily, že po 25. 7. 2016 neexistoval právní titul pro úroky; navíc žalobkyně podle nich úvěr vůbec nečerpala, protože jí věřitel nepřevedl peníze na účet.

Soud zdůraznil, že nelze vycházet izolovaně z obecné formulace dohody o započtení. Je nutné zjistit, které konkrétní pohledávky byly započteny a jaký byl jejich skutečný obsah. Započetla se pohledávka žalobkyně na poskytnutí úvěru proti její povinnosti zaplatit za dluhopisy; nezanikl však dluh žalobkyně z již čerpaného úvěru. Tento závěr podporovala směnka z téhož dne i pozdější dohoda, v níž žalobkyně výslovně uznala závazek z úvěrové smlouvy. [21]

Právo úvěrovaného na poskytnutí peněžních prostředků je peněžitou pohledávkou způsobilou k započtení. Zákon nestanoví jediný přípustný způsob poskytnutí úvěru. Je-li zápočet smluvně ujednán a splňuje zákonné podmínky, může jím být úvěr vyčerpán i bez pohybu peněz na bankovním účtu. Žalobkyni proto nadále tížila povinnost vrátit jistinu a hradit sjednané úroky. [26]

Soud tím úroky definitivně neuznal. Uložil odvolacímu orgánu, aby jejich daňovou uznatelnost znovu posoudil. Ve spise zároveň spatřoval indicie možného zneužití práva; případné dokazování tohoto důvodu však musí provést správce daně a dát společnosti prostor k obhajobě. Důkazní břemeno k prokázání zneužití práva nese správce daně. [27], [28]

Proč je rozhodnutí důležité a jeho praktické dopady

Pro financování akvizic je podstatné, že bezhotovostní čerpání úvěru zápočtem není samo o sobě překážkou vzniku úrokového závazku ani daňové uznatelnosti úroků. Rozhodující je obsah navazujících smluv, identifikace započítávaných pohledávek a to, zda z dokumentace plyne přeměna závazku za nabývané aktivum v závazek z úvěru.

Poplatník by měl uchovat nejen úvěrovou smlouvu a dohodu o zápočtu, ale také doklady o účelu financování, zajištění dluhu a následném vypořádání. Ani správná právní kvalifikace úvěru však nevylučuje prověřování jeho ekonomického smyslu a případného zneužití práva.

Zajímavost / podnětná myšlenka

Soud oddělil dvě otázky, které daňové orgány spojily: zda úvěrový dluh a úroky vůbec vznikly, a zda je celá struktura daňově akceptovatelná. Neúspěch prvního argumentu správce daně mu nebrání řádně prověřit případné zneužití práva, nemůže je ale nahradit chybným výkladem zápočtu. [27]

Při tvorbě rešerše a komentáře byla částečně využita umělá inteligence. Smyslem rešerše je vystihnout podstatu problému a zjednodušit tak práci s judikáty. Uvedené závěry a tvrzení vyjadřují jen názor provozovatele stránek a nejsou radou ani doporučením jak v obdobných případech postupovat. Před využitím v konkrétních situacích si důkladně zanalyzujte originální text rozhodnutí či si vyžádejte radu profesionála.

Celé znění judikátu:

žalobkyně: EURODRAŽBY.CZ a. s., IČO: 29135419

se sídlem Čimická 780/61, Praha 8 – Čimice

zastoupená JUDr. Jakubem Hlínou, LL.M., advokátem

se sídlem Havlíčkova 1680/13, Praha 1 – Nové Město

proti

žalovanému: Odvolací finanční ředitelství
se sídlem Masarykova 427/31, Brno

o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 13. 2. 2025, č. j. 3332/25/5200-11434-713180,

takto:

Rozhodnutí žalovaného ze dne 13. 2. 2025, č. j. 3332/25/5200-11434-713180, se ruší a věc se vrací žalovanému k dalšímu řízení.
Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení o žalobě v celkové výši 21 405 Kč k rukám jejího zástupce JUDr. Jakuba Hlíny, LL.M., advokáta, do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění:

I. Základ sporu

Finanční úřad pro hlavní město Prahu (dále jen „správce daně“) dodatečným platebním výměrem ze dne 9. 11. 2022, č. j. 8453047/22/2008-52522-112145, doměřil žalobkyni daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 8. 2016 do 31. 12. 2016 ve výši 411 920 Kč, dodatečně zrušil daňovou ztrátu ve výši 6 803 360 Kč a současně žalobkyni uložil povinnost uhradit penále z doměřené daně v celkové výši 82 384 Kč a penále z částky doměřené daňové ztráty ve výši 68 033 Kč. Proti uvedenému platebnímu výměru podala žalobkyně odvolání, o němž rozhodl žalovaný tak, že odvolání žalobkyně zamítl a platební výměr potvrdil. Proti tomuto rozhodnutí žalovaného brojí žalobkyně nyní podanou žalobou.
Správce daně zahájil dne 23. 11. 2020 daňovou kontrolu na daň z příjmů právnických osob, a to za zdaňovací období předcházející fúzi od 1. 1. 2016 do 31. 7. 2016 v plném rozsahu a za zdaňovací období od 1. 8. 2016 do 31. 12. 2016 v rozsahu úvěrových finančních nástrojů a souvisejících nákladů a výnosů. Na základě provedeného šetření dospěl správce daně k závěru, že žalobkyně porušila § 24 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění účinném do 31. 12. 2016, když neprokázala oprávněnost zahrnutí úrokových nákladů ve výši 8 971 774 Kč vzniklých na základě smlouvy o úvěru ze dne 1. 7. 2016 uzavřené mezi žalobkyní jako dlužníkem a společností CEP Invest Private Equity, SE, IČO: 28965256 (dále jen jako „CEP Invest“), jako věřitelem, v daňově účinných nákladech. Dle správce daně žalobkyně neprokázala, z jakého titulu měly rozporované úroky vzniknout, když žalobkyně a společnost CEP Invest vzájemné pohledávky a závazky plynoucí ze smlouvy o úvěru vypořádali dohodou o zápočtu vzájemných pohledávek ze dne 25. 7. 2016 (dále jen „dohoda o zápočtu“). Žalovaný se pak k podanému odvolání plně ztotožnil se závěry správce daně a konstatoval, že žalobkyně neprokázala existenci platného závazku po dni 25. 7. 2016, neboť po výslovném smluvním vypořádání dluhů zápočtem již neexistoval žádný právní titul, ze kterého by mohla žalobkyni na konci roku 2016 vzniknout povinnost hradit úroky z úvěru. Tyto proto nelze zahrnout do daňově účinných nákladů.

II. Obsah žaloby, vyjádření žalovaného a následná podání

Žalobkyně v podané žalobě předně namítá nesprávné posouzení právních vztahů mezi ní a společností CEP Invest, z čehož následně žalovaný vyvodil nesprávný závěr o tom, že původní závazek hradit smluvené úroky zanikl uzavřením dohody o zápočtu. Zdůrazňuje, že předmětnou dohodou byly vyrovnány toliko závazky týkající se hlavní části dluhu, což bez dalšího neznamená, že by zaniklo i právo věřitele na úroky z poskytnutého úvěru. V této souvislosti žalobkyně odmítá závěr žalovaného uvedený v bodu 40 napadeného rozhodnutí ohledně předložené směnky, neboť její vystavení samo o sobě svědčí o existenci určité pohledávky či závazkového vztahu. Žalobkyně proto považuje za zcela nelogické předpokládat, že by byla vystavována směnka k zajištění neexistujícího závazku.
Žalobkyně dále namítá nesprávné právní posouzení skutkového stavu ze strany žalovaného, když tento mechanicky trvá na formalistickém výkladu účetních pravidel bez zohlednění hospodářské reality transakce. Žalobkyně žalovanému vytýká nepochopení právní i hospodářské podstaty čerpání úvěru prostřednictvím zápočtu, když zápočet je jako způsob splnění peněžitého závazku plně v souladu s občanským zákoníkem a jedná se o běžný nástroj v obchodní praxi. Skutečnost, že nedošlo k převodu peněžních prostředků na bankovní účet žalobkyně proto nemůže být vykládána jako neexistence plnění. Rozhodující totiž je, že žalobkyně obdržela hodnotu odpovídající sjednanému úvěru a tuto použila v přímé vazbě na účel čerpání úvěru, tedy na nákup akcií dceřiné společnosti. Dle žalobkyně žalovaný nesprávně zaměňuje formu plnění závazku s jeho samotnou existencí a realizací.
Žalobkyně má rovněž za to, že žalovaný přehlíží hospodářskou podstatu transakce, její ekonomický přínos a chybně posuzuje situaci pouze podle formy, nikoliv podle jejího obsahu. Žalobkyně použila dluhopisy získané na základě úvěrové smlouvy k nákupu dceřiné společnosti, která jí následně po fúzi přinesla zdanitelné příjmy. Úroky z úvěru tedy souvisejí s těmito příjmy, proto splňují podmínku daňové uznatelnosti podle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Na této skutečnosti nic nemění, že úvěr byl čerpán formou dluhopisů, a nikoliv převodem finančních prostředků na bankovní účet. S odkazem na rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2010, č. j. 5 Afs 92/2009-64, a ze dne 16. 12. 2014, č. j. 8 Afs 29/2014-77, žalobkyně trvá na tom, že byl-li výdaj skutečně vynaložen a souvisí s podnikatelskou činností, nemůže být zamítnut jen z důvodu formální odlišnosti plnění.
Závěrem žalobkyně brojí proti nesprávnému právnímu posouzení dohody o zápočtu a namítá přepjatý formalismus ze strany daňových orgánů. Žalobkyně upozorňuje, že veškeré operace související s úvěrem a dluhopisy řádně zachytila v účetnictví, k němuž nezávislý auditor vydal výrok bez výhrad. Auditor sice negarantoval daňovou uznatelnost nákladů, jeho výrok nicméně potvrzuje, že se nejednalo o fiktivní účetní operace, ale o transakce s reálným ekonomickým obsahem. S odkazem na § 23 odst. 1 a 10 zákona o daních z příjmů žalobkyně uvedla, že jí daňové orgány účelovost či fiktivnost transakcí v účetnictví neprokázaly, přesto k účetnictví nepřihlédly a své závěry opřely o pouhé domněnky a spekulace. Přístup žalovaného tak žalobkyně považuje za typický projev přepjatého právního formalismu, kdy je daňová uznatelnost nákladu odmítnuta nikoli z důvodu jeho neexistence či nesplnění zákonných podmínek, ale na základě úzce formálního výkladu ignorujícího ekonomický smysl, běžné obchodní postupy a zejména přímou vazbu výdaje na podnikatelskou činnost daňového subjektu. Závěry žalovaného, opřené pouze o skutečnost, že čerpání neproběhlo standardním převodem peněz, považuje žalobkyně za porušující zásadu materiální pravdy a zásadu volného hodnocení důkazů.
Žalovaný ve vyjádření k žalobě předně uvedl, že důvodem nesplnění podmínek daňové uznatelnosti úrokových nákladů je neprokázání, že závazek ze smlouvy o úvěru uzavřené se společností CEP Invest existoval i po uzavření dohody o zápočtu ze dne 25. 7. 2016. Žalovaný ve vztahu k námitce týkající se nesprávného posouzení právních vztahů mezi žalobkyní a společností CEP Invest uvedl, že ačkoliv nelze existenci závazku vůči společnosti CEP Invest popřít, tento existoval pouze od 1. 7. 2016 do 25. 7. 2016, tedy do doby, než došlo k vzájemnému vypořádání závazků a pohledávek na základě dohody o zápočtu. Žalobkyně se tak nemůže domáhat daňové uznatelnosti úroků plynoucích z úvěru ke dni 31. 12. 2016, jestliže v tomto období již neexistoval žádný titul, z něhož by mohly úroky vzniknout. Tuto skutečnost pak nemůže zvrátit ani žalobkyní předložená směnka.
Žalovaný dále trvá na tom, že žalobkyně žádné finanční prostředky od věřitele neobdržela, a tedy úvěr na základě smlouvy o úvěru nečerpala. Čerpání úvěru je přitom základní podmínkou vzniku úroků, neboť tyto jsou z právního hlediska považovány za příslušenství pohledávky. Ekonomickým účelem úroků je pak úplata za poskytnutí peněžních prostředků a jedná se o cenu, za kterou byly peněžní prostředky poskytnuty a které se obvykle platí jen za dobu od poskytnutí do vrácení peněžních prostředků. Závazek žalobkyně hradit úroky tak zanikl ke dni 25. 7. 2016, kdy bylo dohodou o zápočtu výslovně deklarováno, že závazky ze smlouvy o úvěru jsou vzájemně vypořádány. Žalobkyně však zaúčtovala pohledávku z nečerpaných úvěrových prostředků a současně účtovala o závazku z bankovního úvěru, přestože o něm lze účtovat až v okamžiku převedení finančních prostředků na účet úvěrovaného. Žalovaný připomněl, že auditor nezkoumá daňovou uznatelnost nákladů, k tomu je oprávněn pouze správce daně, ale správnost účetní závěrky a soulad výroční zprávy s právními předpisy.
K námitce týkající se ekonomického přínosu a smyslu transakce žalovaný odkázal na body 50 až 52 napadeného rozhodnutí a dále uvedl, že daňové orgány nezpochybnily získání aktiv zvyšujících hodnotu společnosti a nových příjmů. Tato skutečnost však nemá vliv na uznatelnost úrokových nákladů, které žalobkyně uplatnila v daňovém přiznání. Žalobkyně prostředky neobdržela z úvěru, ale z jiného právního důvodu (smlouvy o převodu dluhopisů CEP Invest), tedy je nemohla následně použít na dosažení, zajištění a udržení příjmů, jak vyžaduje § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Žalobkyni tak ani nemohla vzniknout povinnost platit úroky a nemohla je následně zahrnout do daňově uznatelných nákladů.
K námitce nesprávného posouzení dohody o zápočtu žalovaný uvedl, že původní závazek jednoznačně zanikl započtením. Zápočet přitom není způsobem čerpání úvěru (tím je převod peněz), ale funguje jako způsob splacení či vyrovnání pohledávek. Sama žalobkyně pak poukazuje na dikci § 1982 a násl. občanského zákoníku s tím, že závazek zaniká započtením. Žalovaný opakuje, že pojmovým znakem úvěrové smlouvy je poskytnutí finančních prostředků a má za to, že „jiné aktivum“ nemůže být předmětem úvěru. Poskytuje-li se totiž místo peněz něco jiného (např. automobil, stroj, byt), nejde právně o úvěr, ale o jiný typ smlouvy (nájem, zápůjčka, výpůjčka). Žalobcem odkazovaná judikatura pak reálně svědčí správnosti postupu daňových orgánů a podporuje závěr, že žalobkyně neprokázala oprávněnost zahrnutí úroků z úvěru do daňově účinných nákladů.
Žalovaný dále důrazně odmítl porušení zásady materiální pravdy a zásady volného hodnocení důkazů. Žalovaný poukázal na otázku důkazního břemene a jeho rozložení v daňovém řízení s tím, že se všemi žalobkyní předloženými důkazními prostředky zabýval a v souladu se zásadou volného hodnocení důkazů tyto také řádně vyhodnotil. Za zcela mylnou pak žalovaný označil interpretaci zásady materiální pravdy ze strany žalobkyně. Uvedená zásada totiž znamená, že v daňovém řízení je rozhodující skutečný obsah právního úkonu, a nikoliv jeho formální označení. K uplatnění této zásady přitom správce daně přistoupí tehdy, kdy neakceptuje úkon učiněný osobou zúčastněnou na správě daní a hodlá jej posoudit odlišně. V nyní posuzované věci žalovaný uvedenou zásadu neaplikoval, neboť nedetekoval právní úkon, který by bylo možno vyhodnotit podle skutečného obsahu jako jiný právní úkon. Stejně tak tato zásada neslouží k tomu, aby správce daně vyhledával důkazní prostředky či interpretoval skutkový stav výhradně ve prospěch daňového subjektu. Daňové řízení není ovládáno zásadou vyšetřovací, ale je založeno na zcela jiných principech, a to včetně rozložení důkazního břemene.
V replice k vyjádření žalovaného žalobkyně trvá na tom, že její závazek na úhradu smluveného úroku zůstal platný i po započtení vzájemných pohledávek, neboť v opačném případě by obdržela dluhopisy zcela zdarma. Smlouva o úvěru totiž zůstala po započtení vzájemných pohledávek platná, tedy i nadále platila povinnost žalobkyně úvěr splatit včetně smluvních úroků. Závazek z titulu poskytnutí úvěru nezanikl, naopak žalobkyni musel nutně zůstat, neboť v opačném případě by se bezdůvodně obohatila tím, že získala zcela zdarma aktivum, kterým následně uhradila kupní cenu akcií. Nelze proto tvrdit, že nezískala-li žalobkyně finanční prostředky, úvěr nečerpala. Žalobkyně trvá na tom, že úroky jakožto příslušenství pohledávky musí být posuzovány ve všech případech stejně, a to ať jsou onou poskytnutou jistinou finanční prostředky či jiná aktiva.

III. Posouzení žaloby

Městský soud v Praze (dále jen „městský soud“) v souladu s § 75 odst. 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“), přezkoumal napadené rozhodnutí v mezích žalobkyní vymezených námitek, vycházel při tom v souladu s § 75 odst. 1 s. ř. s. ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodování žalovaného, a shledal, že žaloba je důvodná.
Městský soud ve věci rozhodl bez nařízení jednání podle § 51 odst. 1 s. ř. s., neboť žalobkyně i žalovaný s tímto postupem souhlasili, resp. nevyjádřili nesouhlas s rozhodnutím věci bez nařízení jednání. Veškeré podklady a listiny, z nichž městský soud vycházel, a jichž se dovolávaly i procesní strany ve svých podáních, jsou obsaženy ve správním spisu, jímž se dokazování neprovádí (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 1. 2009, č. j. 9 Afs 8/2008-117, č. 2383/2011 Sb. NSS).
Podstatou nyní posuzované žaloby je zejména otázka, zda je správný základní nosný důvod napadeného rozhodnutí spočívající v tom, že žalobkyně neprokázala, z jakého titulu měly rozporované úroky vzniknout, když se společností CEP Invest vzájemné pohledávky a závazky plynoucí ze smlouvy o úvěru ze dne 1. 7. 2016 vypořádaly dohodou o zápočtu. Stěžejní námitkou žalobkyně je, že uzavřením dohody o zápočtu nezaniklo právo věřitele na úroky z poskytnutého úvěru, neboť daňové orgány nesprávně zaměňují formu plnění závazku s jeho samotnou existencí a realizací. Dle žalobkyně došlo ze strany daňových orgánů k nepochopení právní i hospodářské podstaty čerpání úvěru prostřednictvím zápočtu, přičemž skutečnost, že nedošlo k převodu peněžních prostředků na bankovní účet žalobkyně nemůže být vykládána jako neexistence plnění. Žalobkyně trvá na tom, že unesla své důkazní břemeno a byly to naopak daňové orgány, které nesprávně vyhodnotily důkazní prostředky, z nichž následně dospěly k nesprávným skutkovým a právním závěrům.
Podle § 24 odst. 1 věty prvé zákona o daních z příjmů výdaje (náklady) vynaložené na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů se pro zjištění základu daně odečtou ve výši prokázané poplatníkem a ve výši stanovené tímto zákonem a zvláštními předpisy.
Podle § 92 odst. 3 daňového řádu je povinností daňového subjektu prokázat všechny skutečnosti, které je povinen uvádět v daňovém tvrzení a dalších podáních. Podle odst. 4 citovaného ustanovení dále platí, že pokud to vyžaduje průběh řízení, může správce daně vyzvat daňový subjekt k prokázání skutečností potřebných pro správné stanovení daně, a to za předpokladu, že potřebné informace nelze získat z vlastní úřední evidence.
Podle § 92 odst. 5 písm. c) daňového řádu správce daně naopak prokazuje skutečnosti vyvracející věrohodnost, průkaznost, správnost či úplnost povinných evidencí, účetních záznamů, jakož i jiných záznamů, listin a dalších důkazních prostředků uplatněných daňovým subjektem.
O daňově účinný výdaj dle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů se jedná pouze tehdy, jsou-li splněny čtyři podmínky, a to že výdaj byl skutečně vynaložen (1. podmínka), výdaj byl vynaložen v souvislosti se získáním zdanitelných příjmů (2. podmínka), výdaj byl vynaložen v daném zdaňovacím období (3. podmínka) a zákon stanoví, že se jedná o daňově účinný výdaj (4. podmínka). Podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 4. 2021, č. j. 9 Afs 297/2020-24, pak „§ 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů stanoví obecné podmínky uznatelnosti jakéhokoliv nákladu, tj. nejen úroků z úvěru, půjčky či dluhopisu. Jinými slovy bez ohledu na to, zda jde o úroky z půjčky, úvěru či dluhopisu či jiné náklady, pro účely jejich daňové uznatelnosti musí daňový subjekt prokázat, že získané finanční prostředky vynaložil za účelem dosažení, zajištění či udržení zdanitelných příjmů.“ Výdaje současně musí být daňovým subjektem prokázány způsobem vylučujícím jakékoli pochybnosti, tedy nejen přesvědčivým tvrzením, ale rovněž i řádnými věrohodnými důkazy (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 11. 2018, č. j. 10 Afs 381/2017-46). Z právě uvedeného tedy vyplývá, že ne každý uplatněný výdaj může obstát jako daňově uznatelný.
Ve vztahu k otázce rozložení důkazního břemene městský soud připomíná, že dle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů povinnost tvrzení i břemeno důkazní ohledně existence a výše vynaloženého výdaje i jeho účelu nese daňový subjekt (srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 4. 2020, č. j. 2 Afs 326/2018-37, nebo ze dne 17. 1. 2020, č. j. 4 Afs 236/2019-61). Svá tvrzení prokazuje daňový subjekt zejména svým účetnictvím a jinými povinnými evidencemi a záznamy (viz např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 26. 9. 2012, č. j. 8 Afs 14/2012-61, nebo ze dne 8. 7. 2010, č. j. 1 Afs 39/2010-124). I za situace, kdy daňový subjekt předloží formálně bezvadné účetní doklady, může správce daně ve smyslu § 92 odst. 5 písm. c) daňového řádu vyjádřit pochybnosti týkající se věrohodnosti, průkaznosti, správnosti či úplnosti účetnictví a jiných povinných záznamů. V tomto ohledu správce daně tíží důkazní břemeno ve vztahu k důvodnosti jeho pochyb (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 1. 2008, č. j. 2 Afs 24/2007-119, č. 1572/2008 Sb. NSS, nebo ze dne 22. 8. 2013, č. j. 1 Afs 21/2013-66). Takový závěr považuje za ústavně konformní i Ústavní soud, neboť je výrazem veřejného zájmu na správném stanovení a výběru daní. Vychází přitom ze zásady, podle níž důkazní břemeno k prokázání určité skutečnosti nese ten, kdo ji tvrdí (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 1. 6. 2005, sp. zn. IV. ÚS 29/05). Neunese-li pak daňový subjekt v daňovém řízení důkazní břemeno, z jím tvrzených skutečností se nevychází (srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 6. 2007, č. j. 7 Afs 148/2006-88, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 11. 6. 2019, sp. zn. I. ÚS 880/19).
V nyní posuzované věci opřely daňové orgány svůj závěr o neprokázání splnění podmínek daňové uznatelnosti úrokových nákladů o zjištění, že uzavřením dohody o zápočtu současně zanikl i závazek žalobkyně plynoucí jí ze smlouvy o úvěru ze dne 1. 7. 2016 uzavřené mezi ní a společností CEP Invest. Po datu uzavření předmětné dohody o narovnání dne 25. 7. 2016 totiž žalobkyni zanikla povinnost platit úroky z tohoto úvěru a již tak neexistoval žádný právní titul, na základě kterého by mohly daňově uznatelné úroky vzniknout. Městský soud však tento pohled daňových orgánů na nyní posuzovanou věc nesdílí. Daňové orgány totiž pohlížejí na předmětnou dohodu o narovnání velmi zjednodušenou optikou a nikterak se nezabývají jejím skutečným obsahem, když vycházejí toliko z informace uvedené v čl. I. odst. 3 dohody o narovnání, že „tímto započtením jsou jejich vzájemné pohledávky a dluhy do částky 161 763 500,- Kč uvedené v odst. 1 a odst. 2 tohoto článku zcela vypořádány.“ Z odstavce 1 a 2 dohody o narovnání nicméně vyplývá, že předmětem zápočtu je dluh žalobkyně (před fúzí společnost E DRAŽBY, a. s.) vůči společnosti CEP Invest ve výši 162 262 500 Kč, který jí vznikl na základě smlouvy o převodu dluhopisů, a současně dluh společnosti CEP Invest vůči žalobkyni ve výši 161 763 500 Kč plynoucí této společnosti ze smlouvy o úvěru ze dne 1. 7. 2016. Jinými slovy, žalobkyně měla za společností CEP Invest dluh za nákup dluhopisů a společnost CEP Invest měla za žalobkyní dluh (závazek) spočívající ve výplatě peněžních prostředků dle smlouvy o úvěru ze dne 1. 7. 2016. Skutečným předmětem zápočtu přitom bylo, že žalobkyni zanikne její závazek vůči společnosti CEP Invest uhradit kupní cenu za dluhopisy a současně jí zanikne pohledávka za společností CEP Invest na poskytnutí úvěru. Společnosti CEP Invest naopak zanikne závazek (dluh) vůči žalobkyni na poskytnutí předmětného úvěru a zároveň i pohledávka na úhradu kupní ceny za dluhopisy. V konečném důsledku tak žalobkyni zůstane pouze dluh vůči společnosti CEP Invest z úvěru čerpaného formou zápočtu, tedy vrátit jistinu úvěru společně s příslušnými úroky. Žalobkyně tak de facto nahradila svůj závazek vůči společnosti CEP Invest plynoucí jí z nákupu dluhopisů závazkem z poskytnutého úvěru. Uvedenému záměru a účelu provedených transakcí přitom odpovídá jednak žalobkyní předložená směnka ze dne 25. 7. 2016, jejímž prostřednictvím si smluvní strany v den zápočtu zajistily dluh z úvěru, a dále rovněž i dohoda o vzájemném započtení pohledávek mezi totožnými subjekty ze dne 14. 10. 2016. V té v čl. I odst. 1 společnost E DRAŽBY, a. s. výslovně prohlašuje, že má vůči CEP Invest závazek ve výši 162 262 500 Kč vzniklý na základě smlouvy o úvěru ze dne 1. 7. 2016. Z uvedeného důvodu považuje městský soud za nesprávný závěr daňových orgánů, že předmětnou dohodou o narovnání zanikly mezi žalobkyní a společností CEP Invest veškeré vzájemné závazky a pohledávky. Nahlížel-li by totiž městský soud na předmětné transakce optikou daňových orgánů, získala by žalobkyně předmětné dluhopisy, které následně použila na nákup dceřiné společnosti, zcela zdarma. To však nepochybně nebylo smyslem emitování a upisování předmětných dluhopisů ze strany společnosti CEP Invest. Dle městského soudu daňové orgány nikterak nehodnotily vzájemnou souvislost mezi jednotlivými listinami založenými ve správním spise, ačkoliv tuto skutečnost žalobkyně v rámci daňového řízení opakovaně namítala.
V této souvislosti se pak městský soud nepřiklonil ani k závěru žalovaného, že neobdržela-li žalobkyně žádné peněžní prostředky, nečerpala úvěr.
Podle § 2395 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, smlouvou o úvěru se úvěrující zavazuje, že úvěrovanému poskytne na jeho požádání a v jeho prospěch peněžní prostředky do určité částky, a úvěrovaný se zavazuje poskytnuté peněžní prostředky vrátit a zaplatit úroky.
Podle § 2398 odst. 1 občanského zákoníku úvěrující poskytne úvěrovanému peněžní prostředky na jeho žádost v době určené v žádosti; neurčí-li úvěrovaný dobu plnění v žádosti, poskytne je úvěrující bez zbytečného odkladu. Podle odstavce 2 citovaného ustanovení pak váže-li smlouva použití úvěru jen na určitý účel, může úvěrující omezit poskytnutí peněz pouze na plnění povinností úvěrovaného vzniklých v souvislosti s tímto účelem.
Podle § 1982 občanského zákoníku platí, že dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh.
V nyní posuzované věci se v případě žalobkyně a společnosti CEP Invest jedná o vzájemné a peněžité pohledávky, když žalobkyně měla společnosti CEP Invest uhradit kupní cenu za dluhopisy a společnost CEP Invest měla žalobkyni na její vyzvání poskytnout finanční prostředky jakožto úvěr. Jak totiž vyplývá z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2013, sp. zn. 32 Cdo 1437/2011, právo na poskytnutí peněžních prostředků z úvěru jako právo věřitele na plnění úvěrujícího v postavení dlužníka je peněžitou pohledávkou. Obě pohledávky tak byly způsobilé k započtení, přičemž v rozsahu, v jakém se kryly, zanikly. Nezanikl ovšem dluh žalobkyně vůči společnosti CEP Invest z čerpaného úvěru, jak chybně dovozují daňové orgány, neboť ten uvedeným zápočtem naopak vznikl, a to bez ohledu na to, zda byly žalobkyni poukázány finanční prostředky na její účet či nikoliv. Skutečnost, že se tak stalo formou zápočtu totiž není nikterak v rozporu se zákonem, neboť jak uzavřel městský soud v usnesení ze dne 24. 11. 2017, sp. zn. 16 Co 363/2017, „zákon žádný způsob poskytnutí úvěru nedefinuje.“ S ohledem na smluvní volnost je městský soud toho názoru, že jsou-li splněny zákonné podmínky pro započtení a takový způsob čerpání úvěru odpovídá ujednání smluvních stran, nic takovému postupu nebrání Je proto nutné uzavřít, že ze strany společnosti CEP Invest došlo k poskytnutí úvěru ve sjednané výši a žalobkyni stíhá povinnost vrátit poskytnutý úvěr spolu s tam dojednanými úroky.
Na základě výše uvedeného městský soud uzavírá, že důvody, pro které daňové orgány neuznaly jako daňově účinné náklady úroky plynoucí z úvěru poskytnutého žalobkyni společností CEP Invest, neobstojí, a je proto na místě napadené rozhodnutí zrušit. V této souvislosti však dle městského soudu lze ve správním spise seznat indicie, které by mohly být podkladem pro závěr, že postup žalobkyně naplňuje některé znaky institutu zneužití práva, jehož jediným cílem bylo získání daňového zvýhodnění (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 12. 2023, č. j. 2 Afs 200/2021-37). Volba dalšího procesního postupu je nicméně na žalovaném, přičemž tomuto postupu musí předcházet dokazování a možnost žalobkyně uplatnit svá práva v řízení před daňovými orgány, a to ve vztahu k závěru, zda postup žalobkyně a společnosti CEP Invest může ve svém souhrnu naplňovat znaky zneužití práva. V této souvislosti městský soud upozorňuje, že důkazní břemeno ohledně skutečností svědčících o zneužití práva na straně daňového subjektu tíží správce daně (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 6. 2. 2019, č. j. 6 Afs 44/2018-31). Jedná se tak o opačný přístup, než který platí pro prokázání vynaložení výdaje (nákladu) ve smyslu § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, kde důkazní břemeno tíží daňový subjekt, a to ohledně skutečností, které je povinen uvádět v daňovém přiznání.
Vzhledem k tomu, že závěr ohledně zániku závazku plynoucího z úvěru, a tedy i povinnosti platit z tohoto úvěru úroky představoval nosný důvod pro neuznání úrokových nákladů jako daňově účinných nákladů ve smyslu § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, považuje městský soud s ohledem na v tomto rozsudku přijatý závěr vypořádání dalších vznesených námitek týkajících se hospodářské podstaty transakce, ekonomického přínosu transakce, porušení zásady materiální pravdy, zásady volného hodnocení důkazů a přepjatého formalismu za předčasné. Do doby, než nebude žalovaným vyjasněna otázka uznatelnosti úrokových nákladů nelze tyto námitky věcně přezkoumat.

V. Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení

Žalovaný zatížil napadené rozhodnutí vadou nezákonnosti spočívající v nesprávném právním názoru. Městský soud proto napadené rozhodnutí zrušil podle § 78 odst. 1 s. ř. s. a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení (§ 78 odst. 4 s. ř. s.).
V dalším řízení bude žalovaný dle § 78 odst. 5 s. ř. s. vázán právním názorem, který soud vyslovil zejména v bodech 21. a 26. tohoto rozsudku a bude na žalovaném, aby znovu posoudil daňovou uznatelnost úrokových nákladů.
Výrok o nákladech řízení je odůvodněn § 60 odst. 1 s. ř. s. Jelikož měla žalobkyně ve věci plný úspěch, náleží jí náhrada nákladů řízení. Tyto náklady představují náklady na soudní poplatek ve výši 3 000 Kč za podání žaloby a odměnu a náhradu hotových výdajů advokáta. Odměna náleží celkem za 3 úkony právní služby, a to převzetí a přípravu zastoupení, žalobu a repliku [§ 11 odst. 1 písm. a) a d) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném od 1. 1. 2025]. Za každý úkon právní služby náleží zástupci žalobkyně mimosmluvní odměna ve výši 4 620 Kč [§ 9 odst. 5 advokátního tarifu], která se zvyšuje o 450 Kč paušální náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu. K tomu se připočítává i sazba daně z přidané hodnoty. Celkem tedy činí náhrada nákladů řízení částku 21 405 Kč, kterou je žalovaný povinen uhradit žalobkyni k rukám jejího zástupce do 30 dní od právní moci tohoto rozsudku.

Poučení:

Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou (více) vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud.

Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout.

Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno.

V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie.

Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách: www.nssoud.cz.

Praha dne 12. června 2026

Mgr. Gabriela Bašná v.r.

předsedkyně senátu