52 Af 23/2025 - 101 – Holding financovaný z dividend dceřiné společnosti

Číslo jednací:	52 Af 23/2025 - 101
Soud:	Krajský / Městský soud
Datum rozhodnutí:	10. 6. 2026
Kategorie:	Daň z příjmů

Celé znění judikátu:

žalobce:	ARMAT spol. s r.o., IČO 60917253 sídlem Řetová 82, 561 41 Řetová, zastoupený daňovým poradcem AD TAX s.r.o., sídlem Jungmannova 319, 506 01 Jičín
proti
žalovanému:	Odvolací finanční ředitelství, IČO 72080043 sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno
v řízení o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 10. 9. 2025, č. j. 23976/25/5200-10421-712995

takto:

Žaloba se zamítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

takto:

I. Vymezení věci

Žalobce ARMAT spol. s r.o. se žalobou domáhá zrušení rozhodnutí Odvolacího finančního ředitelství ze dne 10. 9. 2025, č. j. 23976/25/5200-10421-712995, jímž žalovaný podle § 116 odst. 1 písm. c) zák. č. 280/2009 Sb., daňového řádu (dále jen „daňový řád“) a podle zák. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „zákon o daních z příjmů“) zamítl odvolání žalobce a potvrdil dodatečné platební výměry Finančního úřadu pro Pardubický kraj na daň z příjmů fyzických osob vybíranou srážkou podle zvláštní sazby daně za zdaňovací období let 2019 a 2020. Za rok 2019 byla žalobci dodatečně stanovena daň ve výši 1 658 822 Kč a penále ve výši 331 765 Kč, za rok 2020 daň ve výši 2 135 293 Kč a penále ve výši 427 059 Kč.
Podstatou věci je posouzení, zda vytvoření holdingové struktury spočívající ve vložení společnosti ARMAT holding, a.s., mezi žalobce a jeho původního jediného společníka M. F. představovalo zneužití práva, jehož důsledkem bylo vyvedení zisku žalobce k fyzické osobě bez odpovídající srážkové daně. Správce daně i žalovaný vycházeli z toho, že žalobce vyplatil v letech 2019 a 2020 podíly na zisku své mateřské společnosti ARMAT holding, a.s., a tato společnost následně využívala tyto prostředky ke splácení závazků vůči M. F. a Ing. B. F. z titulu převodu podílů a akcií.
Žalobce naproti tomu tvrdí, že holdingová struktura měla legitimní ekonomické a rodinně-majetkové důvody, zejména stabilizaci vlastnické struktury, mezigenerační předání majetku, zachování jednoty majetku, snížení rizika dědických sporů, centralizaci administrativních činností a postupný rozvoj skupiny. Dále namítá, že správce daně neunesl důkazní břemeno k prokázání zneužití práva a že i kdyby bylo zneužití práva dáno, daň neměla být stanovena žalobci, nýbrž společnosti ARMAT holding.

II. Skutkový základ věci

Ze správního spisu, jak je popsán v napadeném rozhodnutí, plyne, že společnost ARMAT spol. s r.o. byla původně vlastněna M. F., který držel 100% obchodní podíl. Dne 22. 10. 2015 byla založena společnost ARMAT holding, a.s., jejímž jediným akcionářem byl nejprve M. F.; následně převedl část akcií na Ing. B. F. Dne 30. 12. 2015 došlo k úplatnému převodu obchodního podílu v žalobci na ARMAT holding, a.s., a rovněž k převodu akcií společnosti ARMAT plus, a.s., na tuto holdingovou společnost. Tím vznikl společnosti ARMAT holding závazek vůči M. F. a Ing. B. F. z titulu kupních cen.
Žalobce v letech 2019 a 2020 vyplatil své mateřské společnosti ARMAT holding, a.s., podíly na zisku v celkové výši 9 400 000 Kč za rok 2019 a 12 100 000 Kč za rok 2020. Podle závěrů správce daně a žalovaného byly tyto výplaty formálně osvobozeny jako výplaty mezi dceřinou a mateřskou společností, avšak ekonomicky sloužily k tomu, aby se finanční prostředky pocházející ze zisku žalobce dostaly k fyzické osobě jako splátky kupní ceny za převod obchodního podílu.
Žalovaný dále vycházel z toho, že ARMAT holding, a.s., neměla vlastní ekonomické zdroje k úhradě kupní ceny za nabyté majetkové účasti. Její schopnost splácet závazky vůči M. F. a Ing. F. byla fakticky založena na výplatách podílů na zisku od žalobce. Tuto okolnost žalovaný považoval za jednu z klíčových indicií účelového uspořádání.
Součástí skupiny byla rovněž společnost ARMAT plus, a.s. Ze správního spisu dále plyne, že účetní a administrativní činnosti zajišťovala paní M. S., která činnosti obdobného typu vykonávala ve skupině i před vznikem holdingové struktury. Žalobce rovněž v řízení poukazoval na to, že se ARMAT holding, a.s., měla podílet na vyhledávání investičních příležitostí na trhu nemovitostí, zejména na vytipování bytových jednotek, přičemž podrobnosti tohoto skutkového tvrzení hodnotil žalovaný jako nedostatečné pro závěr o samostatné ekonomické substanci holdingu.

III. Žalobní námitky

Žalobce v prvé řadě namítá, že vytvoření holdingové struktury mělo legitimní důvody. Podle žalobce bylo hlavním účelem vytvoření holdingu zabránit roztříštění vlastnické struktury v případě úmrtí M. F., zajistit kontinuitu řízení dceřiných společností, zachovat jednotu rodinného podnikatelského majetku a umožnit mezigenerační převod. Žalobce zdůrazňuje, že vlastnictví podílu v dceřiné společnosti prostřednictvím právnické osoby se zásadně liší od přímého vlastnictví fyzickou osobou, neboť případní dědicové akcií holdingu nevstupují přímo do postavení společníků žalobce.
Dále žalobce namítá, že holdingová společnost vykonávala skutečnou činnost. Poukazuje na vedení účetnictví a administrativy, které měla zajišťovat ARMAT holding, a.s., na zapojení paní M. S., na existenci společnosti ARMAT plus, a.s., jako další společnosti ve skupině a na činnost v oblasti vyhledávání investičních příležitostí, zejména bytových jednotek. Podle žalobce nelze k jeho tíži přičítat, že některé projekty nebyly dokončeny nebo se neuskutečnily, neboť podnikání je spojeno s rizikem neúspěchu.
Žalobce rovněž namítá nesprávné rozložení důkazního břemene. Má za to, že podle § 92 odst. 5 písm. f) daňového řádu bylo výlučně na správci daně, aby prokázal zneužití práva, a že správce daně tuto povinnost neunesl. Podle žalobce byly úvahy správce daně založeny na domněnkách, nikoli na bezpečně zjištěném skutkovém stavu.
Konečně žalobce brojí proti rekonstrukci stavu provedené správcem daně. Tvrdí, že není prokázáno, že by bez existence ARMAT holding, a.s., byly částky vyplaceny přímo M. F. jako podíly na zisku. Podle žalobce žalovaný vytvořil hypotetickou konstrukci, která ve skutečnosti nikdy nenastala. Žalobce dále namítá, že pokud by vůbec bylo možno uvažovat o zneužití práva, měla by být případná daňová povinnost řešena u společnosti ARMAT holding, a.s., která vyplácela fyzickým osobám splátky kupní ceny. Dále pak právní zástupce žalobce při jednání soudu uvedl, že i v případě zneužití práva by předmětem zdanění měly být pouze prostředky, které byly vyplaceny panu M. F.
Žalovaný ve vyjádření k žalobě setrval na skutkových a právních závěrech obsažených v napadeném rozhodnutí, na něž v podrobnostech odkazuje. Soud současně konstatuje, že toto vyjádření nepřináší ve vztahu k projednávané věci žádnou novou relevantní argumentaci nad rámec již uvedeného odůvodnění napadeného rozhodnutí. Za této situace nepovažuje soud za účelné tuto argumentaci znovu reprodukovat. V řízení o žalobě je namístě především posoudit důvodnost uplatněných žalobních bodů, neboť právě ty vymezují rozsah soudního přezkumu. Těžiště odůvodnění proto spočívá ve vypořádání konkrétních námitek žalobkyně, nikoliv v opakování závěrů žalovaného, které jsou žalobci známy.

IV. Právní rámec

Ze shora uvedeného je zřejmé, že soud posuzuje, zda takto vytvořená struktura neplní samostatnou ekonomickou funkci a zda slouží toliko jako formální mezičlánek pro převod zisku konečnému příjemci, tedy zda tato jednání, nahlíženo podle jejich skutečného ekonomického obsahu, představují ve svém souhrnu zneužití práva ve smyslu § 8 odst. 4 daňového řádu.
Podle § 8 odst. 4 daňového řádu se při správě daní nepřihlíží k právním jednáním, jejichž převažujícím účelem je získání daňové výhody v rozporu se smyslem a účelem právního předpisu.
Podle § 19 odst. 1 písm. ze) zákona o daních z příjmů, jsou za splnění zákonných podmínek osvobozeny podíly na zisku vyplácené mezi mateřskou a dceřinou společností, zatímco § 36 odst. 2 písm. b) téhož zákona stanoví zdanění podílů na zisku při jejich výplatě fyzickým osobám.
Účelem této právní úpravy je zabránit ekonomickému dvojímu zdanění téhož zisku v rámci korporátní struktury, nikoli vytvořit prostor pro jeho úplné vyňatí ze zdanění na úrovni konečného příjemce. Osvobození podílů na zisku mezi společnostmi proto sleduje odstranění daňových překážek při pohybu zisku uvnitř skupiny, přičemž předpokládá, že při jeho výstupu k fyzické osobě bude zdanění zachováno.
Při aplikaci daňových předpisů je nutno vycházet z jejich účelu a posuzovat skutečný ekonomický obsah jednotlivých transakcí, nikoli pouze jejich formální podobu. Osvobození proto nelze přiznat v případě struktur, které postrádají reálné ekonomické opodstatnění a slouží pouze jako prostředek k dosažení daňové výhody [srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu (dále též „NSS“) ze dne 12. 6. 2020, č. j. 5 Afs 114/2019].
Podle § 92 odst. 5 písm. c) daňového řádu je správce daně povinen prokazovat skutečnosti vyvracející věrohodnost, průkaznost, správnost či úplnost povinných evidencí, účetních záznamů, jakož i jiných záznamů, listin a dalších důkazních prostředků uplatněných daňovým subjektem.
Podle § 92 odst. 5 písm. f) daňového řádu správce daně dokazuje skutečnosti rozhodné pro posouzení účelu právního jednání a jiných skutečností rozhodných pro správu daní, jejichž převažujícím účelem je získání daňové výhody v rozporu se smyslem a účelem daňového právního předpisu.
Jedná se tedy o institut, jehož aplikace je podmíněna unesením důkazního břemene správce daně [§ 92 odst. 5 písm. f) daňového řádu; srov. rozsudek NSS ze dne 23. 7. 2024, č. j. 10 Afs 16/2023].
Z uvedeného plyne, že v případech zneužití práva je primární důkazní břemeno na straně správce daně, který musí prokázat existenci takových objektivních okolností, z nichž lze dovodit, že posuzované uspořádání postrádá reálný hospodářský význam a sleduje převážně daňový účel. Současně však rozložení důkazního břemene má dynamický charakter. Pokud správce daně unese své důkazní břemeno a předloží ucelený soubor objektivních skutečností svědčících o zneužívajícím uspořádání, přechází na daňový subjekt povinnost tvrzení a důkazní povinnost prokázat existenci jiného, ekonomicky relevantního účelu. Ve vztahu k holdingovým strukturám z uvedeného vyplývá, že samotná existence mateřské společnosti nepostačuje k uplatnění osvobození, pokud tato společnost nevykonává žádnou vlastní ekonomickou činnost a slouží pouze či převážně jako formální mezičlánek pro převod zisku. V takovém případě se totiž původní účel právní úpravy – tedy zamezení dvojího zdanění – mění v jeho popření, neboť výsledkem je absence zdanění jako takového.
Soud při právním posouzení vychází z judikatury Soudního dvora Evropské unie, zejména z rozsudku ve věci Halifax, C‑255/02, podle něhož je při zneužití práva třeba odmítnout formální konstrukci sloužící k dosažení neoprávněné výhody a posoudit věc podle její ekonomické podstaty. Obdobně rozsudek SDEU ve věci Emsland‑Stärke, C‑110/99, vymezil zneužití práva prostřednictvím objektivního a subjektivního prvku. Tento rámec je dlouhodobě přejímán i NSS.
Pro nynější věc je významný rozsudek NSS ze dne 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018-46. V něm NSS posuzoval schéma, při němž byly formálně splněny podmínky pro osvobození dividend mezi mateřskou a dceřinou společností, avšak ekonomicky došlo k vyvedení prostředků ke konečným fyzickým osobám bez zdanění. NSS v této věci potvrdil závěr o zneužití práva a zdůraznil, že rozhodující je celkový kontext transakcí, nikoli izolované posouzení jejich jednotlivých kroků.
Soud současně zohledňuje i rozsudek NSS ze dne 23. 7. 2024, č. j. 10 Afs 16/2023-78, v němž NSS naopak zdůraznil, že holdingová struktura sama o sobě zneužitím práva není, že může být legitimní i tehdy, pokud je budována postupně, a že daňové orgány musí podrobně posoudit všechny tvrzené hospodářské důvody, včetně byznysového kontextu. Tento rozsudek je významný právě jako korektiv proti mechanickému závěru, že každý holding vytvořený před výplatou zisku je zneužitím práva.
Konečně soud pokládá za přiléhavý i rozsudek NSS ze dne 2. 12. 2025, č. j. 1 Afs 171/2025-49. V něm NSS posuzoval skutkově blízkou situaci, kdy fyzická osoba převedla 100 % obchodní podíl na nově založený holding, holding splácel kupní cenu z podílů na zisku vyplácených provozní společností a finanční správa dovodila zneužití práva. NSS potvrdil, že v takové situaci je smyslem aplikace zákazu zneužití práva nastolit stav, jako by ke zneužití nedošlo, a odčerpat neoprávněnou daňovou výhodu u subjektu, který by byl plátcem srážkové daně.

V. Posouzení věci soudem

i. K rozložení důkazního břemene

Soud nejprve přezkoumal, zda správce daně unesl důkazní břemeno ve smyslu § 92 odst. 5 písm. f) daňového řádu. Dospěl k závěru, že správce daně této povinnosti dostál. Správce daně totiž nepostavil závěr o zneužití práva na pouhé skutečnosti, že žalobce zvolil daňově výhodnější uspořádání. Vycházel z uceleného souboru konkrétních okolností: z načasování vytvoření holdingové struktury, z personálního a majetkového propojení zúčastněných osob, z absence vlastních zdrojů společnosti ARMAT holding, z pravidelného toku prostředků od žalobce k holdingu a následně k fyzickým osobám a ze skutečnosti, že kupní cena za převod majetkových účastí byla fakticky hrazena ze zisku žalobce.
Tyto okolnosti byly správními orgány hodnoceny ve vzájemné souvislosti. Právě takové komplexní hodnocení odpovídá judikatuře NSS, podle níž zneužití práva zpravidla nevyplyne z jedné izolované skutečnosti, nýbrž ze souhrnu navazujících kroků a jejich ekonomického efektu. Tento přístup je v souladu zejména s rozsudky NSS ze dne 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018-46 a ze dne 23. 7. 2024, č. j. 10 Afs 16/2023-78.
Žalobce měl v řízení prostor tvrdit a doložit hospodářské důvody restrukturalizace. To také činil. Soud však souhlasí se žalovaným, že tato tvrzení nebyla doložena v takové míře, aby vyvrátila závěr o převažujícím daňovém účelu. Správce daně tím nepřenesl své důkazní břemeno na žalobce; po žalobci pouze požadoval prokázání skutečností, které sám tvrdil, což odpovídá § 92 odst. 2 daňového řádu.

ii. K ekonomické racionalitě holdingové struktury obecně

Soud v obecné rovině přijímá, že vytvoření holdingu může být legitimním podnikatelským, majetkovým i rodinným nástrojem. Holding může sloužit ke správě majetkových účastí, centralizaci řízení, jednoduššímu zapojení nových investorů, ochraně aktiv, řízení rizik nebo přípravě mezigeneračního předání. Samotná skutečnost, že společnost je holdingem, ani skutečnost, že příjmy holdingu pocházejí převážně z dceřiných společností, proto sama o sobě neprokazuje zneužití práva. Tento závěr odpovídá rozsudku NSS č. j. 10 Afs 16/2023-78 i judikatuře SDEU ve věcech týkajících se holdingových struktur.
Rozhodující však není obecná přípustnost holdingů, nýbrž konkrétní ekonomická realita posuzované struktury. V nynější věci se správce daně nezastavil u obecného tvrzení, že holding byl založen před výplatami podílů na zisku. Zkoumal, zda ARMAT holding, a.s., měla vlastní zdroje, zda nesla podnikatelské riziko, zda vykonávala samostatnou investiční nebo řídicí činnost a zda by zvolená struktura dávala smysl i bez daňového efektu. Závěr, že tomu tak nebylo, je podle soudu dostatečně odůvodněný.

iii. K financování kupní ceny a toku peněz

Za nejvýznamnější okolnost považuje soud způsob financování kupní ceny. ARMAT holding, a.s., jako nově vytvořená mateřská společnost nabyla obchodní podíl v žalobci a akcie společnosti ARMAT plus, a.s., úplatně. Tím jí vznikl vysoký závazek vůči M. F. a Ing. B. F. Ze správního spisu však neplyne, že by holding měl vlastní zdroje nebo nezávislé financování, z něhož by mohl kupní cenu uhradit. Naopak, jeho schopnost splácet byla fakticky založena na výplatách podílů na zisku od žalobce.
To výrazně odlišuje nynější věc od skutečného tržního prodeje podílu. U legitimního exitu vlastníka je typické, že kupující subjekt nese ekonomické riziko a kupní cenu hradí z vlastních nebo externě zajištěných zdrojů. Zde však kupující subjekt získával prostředky k úhradě kupní ceny právě od společnosti, jejíž podíl nabyl. Ekonomicky tak nešlo o situaci, kdy by nezávislý investor převzal riziko podnikání a zaplatil cenu za nabytý podíl, nýbrž o vnitřní mechanismus, kterým se zisk žalobce přeměnil na splátky kupní ceny vyplácené fyzické osobě.
Tento tok peněz je pro posouzení věci rozhodující. Zisk vznikl v žalobci, byl vyplacen společnosti ARMAT holding jako mateřské společnosti a následně použit k uspokojování závazku vůči fyzické osobě. Právní titul jednotlivých kroků sice formálně odpovídal zákonu, avšak ekonomicky vedl k výsledku, před nímž má srážkové zdanění podílů na zisku fyzických osob chránit.

iv. K tvrzenému generačnímu předání a stabilizaci vlastnictví

Žalobce tvrdí, že hlavním důvodem založení holdingu bylo zamezit tříštění vlastnictví a ochránit chod dceřiných společností pro případ smrti M. F. Soud uznává, že jde obecně o legitimní cíl. Rodinné podniky běžně řeší mezigenerační nástupnictví, ochranu před konflikty dědiců i stabilitu řízení.
V projednávané věci však tento důvod neobstojí jako hlavní a převažující vysvětlení konkrétní transakce. Zaprvé, vytvoření holdingu samo o sobě nevylučuje možnost konfliktů mezi dědici; pouze posouvá předmět jejich sporů z přímého podílu v žalobci na akcie mateřské společnosti. Zadruhé, žalovaný poukázal na to, že některé kroky v rámci širší restrukturalizace, zejména vyčlenění majetku do společnosti Pivovar FALTUS a.s. mimo holdingovou strukturu, nejsou s deklarovaným cílem zachování jednoty holdingu plně slučitelné. Zatřetí, tvrzený cíl generačního předání nevysvětluje, proč byl převod podílu na holding proveden úplatně, proč byla stanovena vysoká kupní cena a proč byla její úhrada fakticky navázána na výplatu zisků žalobce.
Soud tak nepopírá, že úvahy o generačním předání mohly existovat. Nepovažuje je však za dostatečně silné a konkrétní vysvětlení právě takového uspořádání, které bylo zvoleno a které vedlo k popsanému daňovému efektu.

v. K roli paní Suché a administrativním činnostem

Žalobce dále tvrdí, že ARMAT holding, a.s., vykonávala pro skupinu administrativní a účetní činnosti, zejména prostřednictvím paní M. S. Soud tuto námitku nepřehlédl. Ze skutkových zjištění však vyplývá, že paní S. vykonávala obdobné činnosti ve skupině již před vytvořením holdingové struktury. Její pozdější zařazení pod mateřskou společnost tak představovalo zejména formální a organizační přesun činností, nikoli vznik nové samostatné ekonomické funkce holdingu.
Soud nevylučuje, že centralizace účetních nebo administrativních služeb může v jiných případech představovat legitimní důvod pro existenci holdingu. Musí však jít o skutečnou centralizaci s vlastní ekonomickou hodnotou, nikoli pouze o přesun stejné osoby nebo stejné agendy mezi propojenými subjekty. V nynější věci nemá tato okolnost takovou váhu, aby zpochybnila rozhodující závěr o průtokové funkci holdingu.

vi. K vyhledávání bytových jednotek a dalším projektům

Žalobce rovněž poukazoval na činnost ARMAT holding, a.s., v oblasti vyhledávání investičních příležitostí na trhu nemovitostí, konkrétně ve vytipování dvou bytových jednotek v Brně a Praze. Soud uznává, že určitá aktivita tohoto typu byla tvrzena a nelze ji jednoduše ignorovat. Současně však nelze její význam přeceňovat.
Ze správního spisu však plyne, že předmětné bytové jednotky nebyly pořízeny společností ARMAT holding, a.s., nýbrž žalobcem, tedy společností ARMAT spol. s r.o. Důvodem podle tvrzení žalobce bylo nedostatečné cash-flow společnosti ARMAT holding, a.s. Již tato skutečnost významně oslabuje argument, že by šlo o činnost prokazující samostatnou ekonomickou substanci holdingu. Soud dále přihlédl k tomu, že na vytipování nemovitostí se měla podílet Ing. B. F., která však působila nejen v rámci ARMAT holding, a.s., ale současně také u žalobce. Pokud tedy byly bytové jednotky nakonec pořízeny žalobcem, nelze přesvědčivě dovozovat, že jejich vytipování prokazuje nezbytnost nebo samostatný ekonomický význam vložení holdingové společnosti mezi žalobce a jeho původního společníka.
Podstatné tedy je, že ARMAT holding, a.s., sama nerealizovala významný investiční projekt, nenesla vlastní investiční riziko, neměla zajištěné vlastní financování ani negenerovala z těchto aktivit samostatné příjmy. Vytipování bytových jednotek je podpůrnou a přípravnou činností, nikoli samo o sobě podnikatelskou činností, která by vysvětlovala hlavní ekonomický smysl celé restrukturalizace.
Soud výslovně zdůrazňuje, že neúspěch podnikatelského projektu sám o sobě neznamená zneužití práva. Pokud by žalobce doložil konkrétní akviziční jednání, financování, smluvní dokumentaci, due diligence, reálné náklady a skutečné rozhodování holdingu, bylo by třeba takové skutečnosti hodnotit s odpovídající váhou. V nynější věci však ze soudu předložených podkladů taková intenzita projektové činnosti neplyne.

vii. K roli společnosti ARMAT plus, a.s.

Žalobce dále poukazuje na to, že holdingová struktura zahrnovala také společnost ARMAT plus, a.s. Ani tuto okolnost soud nepominul. Existence další dceřiné společnosti sama o sobě neprokazuje, že holding vykonával reálnou investiční, strategickou nebo řídicí činnost takového rozsahu, který by převažoval nad daňovým účelem posuzované struktury. Jinými slovy, společnost ARMAT plus, a.s., je relevantní pro popis skupiny, nikoli však rozhodující pro popření zneužití práva. Rozhodující zůstává, že hlavní peněžní tok, který je předmětem nynějšího řízení, vycházel ze zisku žalobce a byl prostřednictvím ARMAT holding, a.s., použit k plnění závazků vůči fyzickým osobám.

viii. K tzv. exit strategii

Žalobcova argumentace částečně směřuje k tomu, že M. F. realizoval hodnotu svého podnikatelského podílu formou prodeje. Soud opakuje, že prodej podílu může být legitimním ekonomickým jednáním. Pokud by šlo o skutečný exit vlastníka, tedy o převod na ekonomicky nezávislého kupujícího nebo na subjekt s vlastním financováním a vlastním rizikem, nebylo by možné jen z daňové výhodnosti transakce dovodit zneužití práva.
V nynější věci však o skutečný tržní exit nejde. M. F. převedl podíl na nově vytvořený holding, který sám ovládal spolu s Ing. B. F. Holding neměl vlastní zdroje a kupní cenu splácel z výplat zisku žalobce. Ekonomická kontrola nad podnikáním se tedy zásadně nepřesunula k nezávislému investorovi; došlo spíše k vnitřnímu přeskupení majetkové struktury, které současně vytvořilo titul pro vyplácení prostředků fyzické osobě bez srážkové daně.
Tento závěr odpovídá logice rozsudku NSS ze dne 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018-46 i pozdějšího rozsudku NSS ze dne 2. 12. 2025, č. j. 1 Afs 171/2025-49, v nichž byla za rozhodující považována ekonomická realita spočívající v tom, že prostředky pocházející ze společnosti se dostaly fyzické osobě prostřednictvím formálního korporačního mezičlánku a institutu kupní ceny.

ix. K objektivnímu a subjektivnímu prvku zneužití práva

Soud dospěl k závěru, že v projednávané věci byl naplněn objektivní i subjektivní prvek zneužití práva.
Objektivní prvek spočívá v tom, že žalobce formálně vyplatil podíly na zisku mateřské společnosti, což při splnění podmínek umožňuje osvobození podle § 19 odst. 1 písm. ze) zákona o daních z příjmů. Materiálně však tyto prostředky sloužily k tomu, aby se zisk žalobce dostal k fyzické osobě jako plnění z titulu kupní ceny. Tím bylo dosaženo výsledku, který je v rozporu se smyslem právní úpravy zdanění podílů na zisku fyzických osob.
Subjektivní prvek spočívá v tom, že souhrn okolností svědčí o převažujícím účelu získat tuto daňovou výhodu. Soud vychází zejména z absence vlastních zdrojů holdingu, z navázání splátek kupní ceny na výplaty zisku žalobce, z omezené hospodářské činnosti holdingu a z personální i majetkové propojenosti všech zúčastněných osob. Žalobcem tvrzené jiné důvody sice nebyly zcela bez relevance, avšak ve své konkrétnosti a prokázaném rozsahu nepřevážily nad účelem daňovým.

x. K rekonstrukci stavu bez zneužití práva

Žalobce namítá, že žalovaný nepřípustně spekuloval, když dovodil, že bez holdingu by byly prostředky vyplaceny přímo M. F. jako podíly na zisku. Soud této námitce nepřisvědčil.
Při aplikaci zákazu zneužití práva je třeba odstranit umělý prvek a rekonstruovat stav, který by odpovídal ekonomické podstatě věci. Umělým prvkem zde nebyla samotná existence jakékoli právnické osoby, nýbrž vložení ARMAT holding, a.s., jako mezičlánku, jehož hlavní funkcí bylo umožnit osvobozenou výplatu zisku a následné použití těchto prostředků na splátky kupní ceny fyzické osobě.
Po odstranění tohoto mezičlánku zůstává ekonomická realita taková, že zisk vytvořený žalobcem směřuje k M. F. jako fyzické osobě. Za těchto okolností je rekonstrukce jako přímá výplata podílu na zisku nejbližším právním a ekonomickým vyjádřením skutečného účelu transakce. Nejde o vytvoření nové daňové povinnosti, nýbrž o odstranění následků zneužívajícího uspořádání. Soud dodává, že v obecné rovině by bylo třeba být při takové rekonstrukci opatrný. Nelze každou splátku kupní ceny automaticky překvalifikovat na dividendu. V této věci je však rozhodující právě to, že kupní cena neměla nezávislý finanční zdroj a její plnění bylo fakticky závislé na zisku žalobce.
Žalobce dále namítá, že i pokud by soud připustil závěr o zneužití práva, nemohla být srážkové dani podrobena celá částka podílů na zisku vyplacená žalobcem společnosti ARMAT holding, a.s. Podle žalobce by bylo možné uvažovat nanejvýš o zdanění té části prostředků, která se následně dostala M. F., nikoli té části, která byla vyplacena Ing. B. F. Tuto námitku soud neshledal důvodnou.
Předně je třeba zdůraznit, že předmětem dodatečného stanovení daně nebyla samotná následná platba uskutečněná společností ARMAT holding, a.s., ve prospěch M. F. či Ing. B. F. Předmětem posouzení byla výplata podílů na zisku žalobce jeho mateřské společnosti ARMAT holding, a.s., a to v částkách 9 400 000 Kč za rok 2019 a 12 100 000 Kč za rok 2020. Právě tyto částky žalovaný považoval za výplaty, při nichž byly formálně naplněny podmínky osvobození mezi mateřskou a dceřinou společností, avšak materiálně došlo ke zneužití tohoto osvobození.
Rozhodující proto není, jak byly takto přijaté prostředky následně v rámci společnosti ARMAT holding, a.s., interně použity k úhradě jejích závazků vůči jednotlivým fyzickým osobám. Rozhodující je, že zdrojem těchto prostředků byl zisk vytvořený žalobcem a že společnost ARMAT holding, a.s., byla do vlastnické struktury vložena jako mezičlánek umožňující, aby tento zisk nebyl při výplatě zatížen srážkovou daní jako podíl na zisku vyplácený fyzické osobě. Žalovaný přitom vycházel z toho, že pokud by k vytvoření této holdingové struktury nedošlo, zůstal by M. F. přímým stoprocentním vlastníkem žalobce a podíly na zisku žalobce by byly při rozdělení zisku vyplaceny právě jemu jako fyzické osobě.
Tento závěr není zpochybněn tím, že Ing. B. F. byla akcionářkou společnosti ARMAT holding, a.s., a že jí vznikl nárok na úhradu kupní ceny za akcie společnosti ARMAT plus, a.s. Ze skutkových zjištění správních orgánů plyne, že Ing. B. F. nebyla původní vlastnicí obchodního podílu v žalobci; její postavení se týkalo zejména akcií společnosti ARMAT plus, a.s., zatímco 100% obchodní podíl v žalobci držel před převodem M. F. Výplaty, které jsou nyní předmětem doměření, však pocházely ze zisku žalobce, nikoli ze zisku společnosti ARMAT plus, a.s.
V důsledku aplikace zákazu zneužití práva se proto nezkoumá, komu a v jakém poměru společnost ARMAT holding, a.s., následně plnila své závazky z kupních smluv. Takový postup by ponechával rozhodující význam právě tomu umělému mezičlánku, k němuž se má při aplikaci § 8 odst. 4 daňového řádu nepřihlížet. Jestliže je umělým prvkem vložení společnosti ARMAT holding, a.s., mezi žalobce a jeho původního vlastníka, pak se po odstranění tohoto prvku posuzuje výplata zisku žalobce tak, jako by byla učiněna v původní vlastnické struktuře, tedy M. F. jako fyzické osobě.
Jinak řečeno, následné použití prostředků společností ARMAT holding, a.s., na úhradu jejích závazků vůči Ing. B. F. nepředstavuje okolnost, která by snižovala rozsah daňové výhody dosažené žalobcem při výplatě podílů na zisku mateřské společnosti. Daňová výhoda vznikla již tím, že žalobce vyplatil zisk právnické osobě v režimu osvobození podle § 19 odst. 1 písm. ze) zákona o daních z příjmů, ačkoli při materiálním posouzení šlo o výplatu zisku, která by bez účelového vložení holdingu podléhala srážkové dani podle § 36 odst. 2 písm. b) a § 38d zákona o daních z příjmů.
Tento závěr odpovídá funkci zákazu zneužití práva. Jeho smyslem není sledovat každou následnou platbu v rámci uměle vytvořené struktury a mechanicky zdaňovat pouze tu část, která byla fakticky poukázána určité fyzické osobě. Smyslem je nastolit stav, jaký by existoval, pokud by ke zneužívajícímu uspořádání nedošlo. V nynější věci by za takového stavu žalobce vyplácel podíl na zisku fyzické osobě, která byla před vytvořením holdingu jeho jediným společníkem, a byl by proto jako plátce povinen srazit a odvést daň. Obdobnou logiku ve vztahu k holdingové struktuře a srážkové dani potvrdil NSS v rozsudku ze dne 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018-46, i v rozsudku ze dne 2. 12. 2025, č. j. 1 Afs 171/2025-49.
Soud proto uzavírá, že žalovaný nepochybil, pokud daňovou povinnost vztáhl k celé částce podílů na zisku vyplacených žalobcem společnosti ARMAT holding, a.s., nikoli pouze k té části prostředků, která byla následně společností ARMAT holding, a.s., použita k plnění vůči M. F. Námitka žalobce založená na rozlišování následných plateb vůči M. F. a Ing. B. F. proto není důvodná.

xi. K určení osoby povinné ke sražení daně

Podle § 38d zákona o daních z příjmů je povinnost srazit a odvést daň spojena s osobou plátce, tedy s tím, kdo podíl na zisku vyplácí. Pokud je po odstranění umělého prvku třeba věc posoudit tak, že žalobce materiálně vyplatil podíl na zisku fyzické osobě, je plátcem daně právě žalobce.
Soud proto nesouhlasí s námitkou, že daň měla být stanovena společnosti ARMAT holding, a.s. Tato námitka vychází z formálního pohledu na řetězec transakcí. Podstatou aplikace zákazu zneužití práva však je právě to, že se k umělému mezičlánku nepřihlíží. V rekonstruovaném stavu není rozhodující, že ARMAT holding, a.s., formálně vyplácela splátky kupní ceny; rozhodující je, že žalobce byl zdrojem vyplaceného zisku a v materiálně posouzeném stavu by byl subjektem vyplácejícím podíl na zisku fyzické osobě.
Tento přístup je podporován také rozsudkem NSS ze dne 2. 12. 2025, č. j. 1 Afs 171/2025-49, v němž NSS ve skutkově podobném kontextu zdůraznil, že účelem aplikace zákazu zneužití práva je odčerpání neoprávněně získané daňové výhody od osoby mající povinnost srážku daně provést a odvést.

vi. Odlišení od legitimních holdingových struktur

Soud považuje za vhodné zdůraznit, že tímto rozsudkem nevyslovuje obecný závěr, že založení rodinného nebo podnikatelského holdingu je podezřelé či nezákonné. Naopak, holding může být zcela legitimní. Jiný závěr by mohl být namístě zejména tehdy, pokud by holding disponoval vlastním kapitálem nebo externím financováním, reálně hradil kupní cenu z nezávislých zdrojů, nesl investiční riziko, vykonával doloženou řídicí nebo investiční činnost, realizoval konkrétní akviziční projekty nebo měl zřetelný ekonomický smysl i bez daňového efektu.
Stejně tak by neúspěch podnikatelského projektu nebyl sám o sobě důvodem k závěru o zneužití práva. Podstatné by bylo, zda byl projekt reálný, konkrétní, zdokumentovaný a podnikatelsky významný. V nynější věci však takové skutečnosti nebyly prokázány. Tvrzené činnosti ARMAT holding, a.s., v administrativě a vyhledávání nemovitostí měly pouze podpůrný charakter a nedosahovaly intenzity, která by mohla převážit nad skutkovými okolnostmi svědčícími o průtokové funkci holdingu.

VII. Závěr soudu a náklady řízení

Správce daně prvního stupně i žalovaný v projednávané věci dostatečně zjistili skutkový stav a své závěry opřeli o ucelený soubor konkrétních skutkových okolností. Nešlo pouze o obecné tvrzení, že žalobce vytvořil holdingovou strukturu a využil daňově výhodnější režim, nýbrž o posouzení konkrétního sledu transakcí, jejich financování, personálního a majetkového propojení zúčastněných osob a skutečného toku peněžních prostředků. Správce daně prokázal, že M. F. byl původním stoprocentním společníkem žalobce, že následně byla založena společnost ARMAT holding, a.s., na niž byl úplatně převeden obchodní podíl v žalobci, a že ARMAT holding, a.s., neměla vlastní dostatečné zdroje k úhradě kupní ceny, přičemž její schopnost splácet závazek byla fakticky založena na výplatách podílů na zisku žalobce.
Soud proto souhlasí se žalovaným, že bylo prokázáno naplnění objektivního prvku zneužití práva. Formálně byly sice výplaty podílů na zisku směrovány od žalobce k jeho mateřské společnosti ARMAT holding, a.s., a tedy podřazeny pod režim osvobození podle § 19 odst. 1 písm. ze) zákona o daních z příjmů. Materiálně však tyto prostředky sloužily k tomu, aby se zisk vytvořený žalobcem dostal ke konečnému příjemci – fyzické osobě – aniž by byl zatížen srážkovou daní, která by při přímé výplatě podílu na zisku fyzické osobě dopadala podle § 36 odst. 2 písm. b) a § 38d zákona o daních z příjmů. Takový výsledek je v rozporu se smyslem právní úpravy osvobození dividend mezi mateřskou a dceřinou společností, jehož účelem je eliminace ekonomického dvojího zdanění uvnitř korporátní struktury, nikoli vytvoření kanálu pro konečné nezdaněné vyvedení zisku k fyzické osobě.
Soud má rovněž za prokázané naplnění subjektivního prvku zneužití práva. V nynější věci o převažujícím daňovém účelu svědčí zejména skutečnost, že ARMAT holding, a.s., byla nově založenou společností bez vlastního dostatečného finančního zázemí, že kupní cena za převod obchodního podílu byla reálně splatitelná především z výplat podílů na zisku žalobce, že zúčastněné osoby byly personálně a majetkově propojeny a že tvrzené jiné ekonomické důvody založení holdingu byly prokázány jen v omezené, podpůrné a dílčí podobě. Obdobnou logiku posouzení zneužití práva u výplat podílů na zisku v holdingové struktuře akceptoval NSS zejména v rozsudku ze dne 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018-46.
Soud dále nepřisvědčil námitce žalobce, že bylo možno zdanit nanejvýš tu část prostředků, která následně směřovala M. F., nikoli část použitou k plnění vůči Ing. B. F. Předmětem doměření nebyly následné platby uskutečněné společností ARMAT holding, a.s., ve prospěch jednotlivých fyzických osob, nýbrž výplaty podílů na zisku žalobce jeho mateřské společnosti.
Soud tedy uzavírá, že správce daně unesl své důkazní břemeno podle § 92 odst. 5 písm. f) daňového řádu. Prokázal konkrétní skutkové okolnosti svědčící o tom, že převažujícím účelem posuzované struktury bylo získání daňové výhody v rozporu se smyslem a účelem zákona o daních z příjmů. Žalobce naproti tomu neunesl důkazní břemeno ve vztahu ke svým tvrzením o tom, že ekonomické a rodinně-majetkové důvody holdingu byly natolik konkrétní, významné a reálně naplněné, aby převážily nad zjištěným daňovým účelem. Tento závěr je v souladu i s rozsudkem NSS ze dne 23. 7. 2024, č. j. 10 Afs 16/2023-78, neboť soud neodmítá holdingy jako takové, nýbrž hodnotí individuální skutkové okolnosti konkrétní transakce.
Po odstranění umělého prvku v podobě společnosti ARMAT holding, a.s., je podle soudu nejbližším ekonomickým a právním stavem přímá výplata podílů na zisku fyzické osobě. Taková rekonstrukce není spekulativní, neboť vychází z konkrétního peněžního toku, z absence vlastních zdrojů holdingu a z toho, že splácení kupní ceny bylo fakticky financováno ze zisku žalobce. Nejde proto o vytvoření nové daňové povinnosti, ale o nastolení stavu, jaký by existoval, pokud by ke zneužívající konstrukci nedošlo. V této souvislosti lze odkázat na rozsudek NSS ze dne 2. 12. 2025, č. j. 1 Afs 171/2025-49.
Z uvedeného plyne i správnost určení žalobce jako osoby povinné k úhradě daně. Podle § 38d zákona o daních z příjmů je povinnost srazit a odvést daň spojena s plátcem, tedy s vyplácející společností. Pokud je po odstranění zneužívajícího mezičlánku posuzována výplata jako podíl na zisku fyzické osobě, byl plátcem daně právě žalobce ARMAT spol. s r.o.
Soud pro úplnost zdůrazňuje, že jeho závěr neznamená, že každá holdingová struktura vytvořená před výplatou podílů na zisku představuje zneužití práva. Opačný závěr by mohl být namístě tehdy, pokud by holding měl vlastní kapitál nebo externí financování, reálně nesl investiční riziko, sám uskutečňoval konkrétní investiční nebo akviziční projekty, vykonával samostatnou řídicí či podnikatelskou funkci a jeho existence by dávala hospodářský smysl i bez daňového efektu. V nynější věci však takový skutkový stav prokázán nebyl.
Napadené rozhodnutí je proto zákonné. Žalovaný se vypořádal s podstatou odvolacích námitek, jeho závěry mají oporu ve správním spise a jsou v souladu s právním rámcem zákazu zneužití práva. Soud proto žalobu podle § 78 odst. 7 s. ř. s. zamítl.
O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 60 odst. 1 s. ř. s. Žalobce nebyl ve věci úspěšný. Žalovanému nevznikly náklady přesahující rámec jeho běžné úřední činnosti. Soud proto rozhodl tak, že žádnému z účastníků se nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení.

Poučení:

Toto rozhodnutí nabývá právní moci dnem doručení účastníkům řízení.

Proti tomuto rozhodnutí lze podat kasační stížnost ve lhůtě dvou týdnů ode dne jeho doručení. Kasační stížnost se podává ve dvou vyhotoveních u Nejvyššího správního soudu, se sídlem Moravské náměstí 6, Brno. O kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší správní soud.

Lhůta pro podání kasační stížnosti končí uplynutím dne, který se svým označením shoduje se dnem, který určil počátek lhůty (den doručení rozhodnutí). Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den. Zmeškání lhůty k podání kasační stížnosti nelze prominout.

Kasační stížnost lze podat pouze z důvodů uvedených v ust. § 103 odst. 1 s. ř. s. a kromě obecných náležitostí podání musí obsahovat označení rozhodnutí, proti němuž směřuje, v jakém rozsahu a z jakých důvodů jej stěžovatel napadá, a údaj o tom, kdy mu bylo rozhodnutí doručeno.

V řízení o kasační stížnosti musí být stěžovatel zastoupen advokátem; to neplatí, má-li stěžovatel, jeho zaměstnanec nebo člen, který za něj jedná nebo jej zastupuje, vysokoškolské právnické vzdělání, které je podle zvláštních zákonů vyžadováno pro výkon advokacie.

Soudní poplatek za kasační stížnost vybírá Nejvyšší správní soud. Variabilní symbol pro zaplacení soudního poplatku na účet Nejvyššího správního soudu lze získat na jeho internetových stránkách: www.nssoud.cz.

V Pardubicích dne 10. června 2026

JUDr. Petra Venclová, Ph.D., v. r.

předsedkyně senátu